股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除

 赵某某诉全统水和（上海）餐饮管理有限公司、吴某甲买卖合同纠纷案

——股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除

【裁判要旨】

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，实施与公司财产混同的侵权行为，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任之后转让股权的，不影响该连带责任的承担。

【裁判理由】

法院生效裁判认为，本案的争议焦点在于吴某甲应否对永和公司债务承担连带责任。公司法人人格独立和股东有限责任是现代公司法的基本原则，公司人格否认制度系该原则的例外。能否适用公司人格否认制度的最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，其着眼点是公司财产与股东财产是否混同且无法区分。财产混同的构成要件通常包括主体要件、行为要件和结果要件，具体分析如下：

针对主体要件，吴某甲在本案纠纷发生时期不仅是永和公司股东，还是公司的实际控制人，责任主体适格；针对行为要件和结果要件，吴某甲个人账户及支出与公司账户及支出之间未作清晰区分，财务管理异常混乱，其行为导致永和公司财产与其个人财产混同，构成滥用权利的事实；针对结果要件，吴某甲自述永和公司已资不抵债，并且考虑到永和公司拖欠赵某某货款已达一年之久，经赵某某多次催讨直至起诉，仍未偿还，赵某某的债权无疑受到损害。

综上所述，吴某甲滥用权利的行为使得永和公司失去其拥有独立法人人格的财产基础，减损了公司的偿债能力，严重损害了利益相对方即债权人的合法利益，故吴某甲应对永和公司的债务承担连带责任。

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