以转让房地产项目公司股权形式实现土地使用权或项目转让的目的，并不违反法律及行政法规的效力性禁止性规定

 以转让房地产项目公司股权形式实现土地使用权或项目转让的目的，并不违反法律及行政法规的效力性禁止性规定

案件名称：蓝鸿泽、张涛与雷帮桦、彭金江、于香锦、吴增义及贵州省黔东南州新鸿基房地产开发有限公司股权转让纠纷案

审理法院：最高人民法院

案号：（2015）民二终字第320号

裁判要旨：关于案涉《股权转让补充协议书》的法律效力及应否予以撤销的问题。第一，虽然案涉《股权转让协议一》《股权转让协议二》约定800万元股权转让价，目的在于办理股权变更工商登记手续并规避国家有关税收，根据《合同法》第五十二条第（二）项“损害国家、集体、第三人利益的合同为无效合同”之规定，原审判决认定为无效合同正确。但该两份协议中体现的当事人转让与受让新鸿基公司股权系当事人真实意思表示，属于客观事实，当事人将该意思表示延展到《股权转让补充协议书》中，订立《股权转让补充协议书》的直接目的就是股权转让。从《股权转让补充协议书》的内容看，系围绕转让新鸿基公司全部股权展开，包括股权转让价格与支付办法、受让方的股权比例分配、定金条款、公司项目资料、公章等财产的移交、新鸿基公司债权债务的处理、违约责任等等。原审判决认定该《股权转让补充协议书》系股权转让性质正确。至于案涉土地使用权转让问题，蓝鸿泽、张涛通过签订一系列案涉协议受让新鸿基公司股权，从而达到开发土地并获利的最终目的，因而在《股权转让补充协议书》第一条首先约定了“项目概况”，但这并不影响《股权转让补充协议书》系股权转让性质的结论。案涉土地原由案外人燕子岩公司享有土地使用权，至2010年4月14日，四份土地使用权证已办理至新鸿基公司名下，并由新鸿基公司在该土地上开展“在水一方”项目建设。两年后的2012年11月，本案双方当事人才签订股权转让相关协议，因此，违法办理土地更名问题存在与否与蓝鸿泽、张涛签订案涉协议是否受欺诈并无直接因果关系；而土地更名中的问题因属于国家土地管理部门行政管理范畴，不能成为案涉《股权转让补充协议书》应予撤销的理由，且蓝鸿泽、张涛未提供案涉土地违法更名的相应证据，故蓝鸿泽、张涛以案涉土地违法更名为由主张案涉《股权转让补充协议书》应予撤销的上诉请求，缺乏事实依据，本院不予支持。

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