公司的挂名股东行使股权转让协议的解除权的，人民法院不予支持

 公司的挂名股东行使股权转让协议的解除权的，人民法院不予支持。

案例名称：肖某伟、黄某光、张某锋、赵某祥股权转让纠纷案

审理法院：许昌市中级人民法院

案 号：（2018）豫 10 民终 1264 号

【争议点】

肖某伟、黄某光、张某锋、赵某祥因股权转让纠纷引发诉讼，该案历经河南省禹州市人民法院一审、许昌市中级人民法院二审两个阶段。在二审过程中，当事人就张某锋是否有权解除案涉股权转让协议产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，2011 年 5 月 26 日，河南省克穷置业有限公司成立。2013 年 3 月 7 日，河南省克穷置业有限公司变更为河南省同大置业有限公司。2011 年 9 月 2 日，赵某祥与张某锋签订协议书，显示张某锋为原河南省克穷置业有限公司的挂名股东，赵某祥为实际出资人。2011 年 11 月 22 日，张某锋与肖某伟签订股权转让协议。张某锋作为河南省克穷置业有限公司的挂名股东，不享有股东的实体权益，而行使股权转让协议的解除权，涉及股东实体权益的处分、实体义务的承担和实体责任的认定，故张某锋不是适格主体，其起诉应予驳回。

小结

股权转让合同的解除需要结合《民法典》和《公司法》的相关规定处理。当前，我国对股权转让合同解除的相关研究还不够深入，我国法规对于股权转让合同解除的规定还不够完善，不同法院对相关案例的处理也不统一，实务中还存在很多问题。其一，人民法院在审理股权转让协议的解除的案件时出现以下情况的，人民法院不予支持：一是公司的挂名股东行使股权转让协议的解除权的；二是工商登记变更后，股权受让方以股权转让合同目的未实现为由请求解除合同的；三是股权已变更登记，受让方已经支付大部分款项且已经实际控制目标公司的情况下，当事人请求解除合同的；四是一方公司在知道或者应当知道股权转让合同已符合约定解除的条件下，继续接受违约方履行的，而后又以此为由要求解除合同的。其二，有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延付或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《民法典》第 634条的规定。

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