股东未实缴出资转让股权后对公司债务承担责任

股东未实缴出资转让股权后对公司债务承担责任

案情简介

A公司于2013年11月13日成立，注册资本5000万元，股东为甲公司、乙公司，出资额分别为2550万元、2450万元，股权比例为51%、49%，二股东于公司成立时分别出资510万元、490万元。2014年12月5日，二股东签订股权转让协议，约定甲公司将其持有的41%股权以410万元的价格转让于乙公司。后来，A公司的工商登记作了变更，其中章程变更为甲公司以货币出资500万元，乙公司以货币出资4500万元，首次认缴注册资本变更为甲公司以货币出资100万元，乙公司以货币出资900万元，出资时间为2013年11月13日。至今，甲公司、乙公司并未缴足出资。

2014年6月30日，丙公司与A公司签订了钢材买卖合同一份，约定由丙公司向A公司供给钢材。丙公司如约履行，截至2014年8月12日，丙公司供钢材共计1170.426吨，合计价款4003248.68元。由于A公司未支付货款。丙公司要求甲公司对A公司上述债务在2040万元范围内承担补充赔偿责任。

裁判要点

高院论述：

按照《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）（2014年修订）》第十三条第二款之规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”；第十八条第一款，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

依据上述法律规定，甲公司作为A公司的发起人，有保持公司资本充实的责任。丙公司提起本案之诉时，甲公司在只履行了部分出资义务的情况下即将其股权转让给乙公司，嗣后直至公司章程约定的出资期限届满，甲公司应交纳出资部分亦未补足，导致目标公司A公司出现资本“空洞”。现A公司欠付丙公司货款且经催要至本案起诉之时仍未归还，甲公司虽主张A公司有在建工程，但是对于A公司目前尚有支付能力未提交证据予以证明，故应当认定A公司因出资不到位已经导致公司债务不能清偿。丙公司主张甲公司在其未出资范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任于法有据。上诉人甲公司关于其不应当在未全面出资范围内对A公司欠付丙公司的货款承担补充赔偿责任的上诉理由不成立，本院不予支持。

最高院认为：

丙公司作为A公司的债权人，请求未全面履行出资义务的股东即甲公司，在未出资范围内对本案债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，符合法律规定。原审判决基于A公司未支付案涉钢材款以及甲公司未全面履行出资义务的事实，判决甲公司在未出资范围内对本案债务承担补充赔偿责任，适用法律并无不当。

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