股东转让股权，约定由公司承担付款责任能否得到支持

 股东转让股权，约定由公司承担付款责任能否得到支持？

作者：常熟市人民法院 李丽，若来源标注错误或侵犯到您的权益敬请告知，我们将立即处理。

A公司的股东为李某、刘某、陈某，持股比例分别为34%、33%、33%，出资时间均为2025年12月30日前。2020年3月30日，李某、刘某、陈某分别将各自持有的A公司的17%的股份均以510万元转让给汪某，至此汪某成为A公司股东,持股比例为51%。

A公司经股东会一致同意将汪某自2019年7月至2020年11月期间汇入A公司借款中的1530万元转为汪某的股份投资款。2020年11月18日，汪某与李某、刘某、陈某签订《股份回购转让及借款返还协议》及补充协议,确认汪某退出公司，由李某、刘某、陈某按1530万元价格回购汪某持有的51%的股权，但股权转让款由A公司负责支付，李某、刘某、陈某对A公司的还款义务承担连带清偿责任。之后汪某将持有的17%、16%、18%股权分别以510万元、480万、540万元价格转让给李某、刘某、陈某，并办理变更登记。因A公司仅支付部分款项，未能按约支付剩余股权转让款，汪某向法院提起诉讼，要求A公司支付股权转让款800多万元，李某、刘某、陈某承担连带清偿责任。

法院经审理后认为，《股份回购转让及借款返还协议》已明确汪某的1530万元系出资款，已构成其对A公司的出资；即使A公司结欠李某、刘某、陈某股权转让款未支付属实，汪某的1530万元出资款支付至A公司系汪某与李某、刘某、陈某自行约定，与李某、刘某、陈某应支付汪某股权转让款属于不同法律关系，不能抵销李某、刘某、陈某再次受让汪某股权的付款义务，而汪某将持有的A公司的股权分别转让给李某、刘某、陈某并已办理变更登记，应由李某、刘某、陈某分别向汪某支付股权转让款。另根据公司法关于股东不得抽逃出资的规定，由A公司支付股权转让款承担付款责任的约定而股东又不能补足出资的情况下，可能导致A公司股东变相抽逃出资从而损害债权人利益，A公司不应承担股权转让款的支付义务，支付义务在于李某、刘某、陈某。

【评析】

《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。股东出资后，该出资的财产权就属于公司所有，股东抽逃出资实质上是侵犯公司财产权，就行为性质而言，属于侵权行为。抽逃出资对公司债权人造成的直接后果是使债权人的风险增加。资本是公司维持经营抵御风险的基本条件，在债权人与目标公司进行交易时，多以公司资本作为评价对方经营实力的标准。因此，虽然公司资本不一定能完全真实的反映一个公司的实际经济实力，却是一个债权人对市场形势进行判断以及发生意外时是否能够得到救济的保证。另外，抽逃出资本身具有欺诈性、隐蔽性，因此对于公司资本的真实情况，抽逃出资人与公司债权人之间的信息获取能力并不平等，抽逃出资使得债权人的经济风险增加。本案中公司股东之间转让股权约定由公司支付股权转让款，造成公司资本减少，可能构成变相抽逃出资，为维护商事活动交易安全及保护债权人正当利益，上述行为违反法律禁止性规定，无法得到法院支持。

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