公司股权属于公司法上的财产性权益，股东配偶未经授权转让原则上属于无权处分，但仍应考察是否构成表见代理从而认定合同的效力

 最高法院：公司股权属于公司法上的财产性权益，股东配偶未经授权转让原则上属于无权处分，但仍应考察是否构成表见代理从而认定合同的效力

关键词

合同效力 无权处分 表见代理 股权转让 夫妻共同财产

裁判要旨

公司股权属于公司法上的财产性权益，对其处分应由登记的股东本人或其授权的人行使。在没有得到股东授权之前，股东的配偶转让股东名下的公司股权，仍属于无权处分。当事人主张因股东的配偶与股东之间的夫妻关系，故转让的案涉股权属于夫妻共有财产的，没有法律依据。但与此同时，尽管上述股东配偶代为转让股权的行为系无权代理，但还应考察该行为是否构成表见代理，如果构成表见代理，则仍应认定股权转让合同的效力。

案例索引

【海南陵水宝玉有限公司、李振龙、千红花与三亚志成彩色印刷有限公司、徐丽、王薇、李祥宇及陈志琦、李树明、马利国股权转让纠纷案二审民事判决书】

案 号：(2019)最高法民终424号

案 由：股权转让纠纷

裁判法院：最高人民法院

裁判日期：2019年6月28日

裁判意见

最高人民法院（二审）审查认为：

马利国和陈志琦签署《协议书》之前，并未获得徐丽和王薇的授权。公司股权属于公司法上的财产性权益，对其处分应由登记的股东本人或其授权的人行使。虽然马利国和徐丽、陈志琦和王薇为夫妻关系，但在没有得到股东徐丽和王薇授权之前，马利国和陈志琦转让徐丽和王薇名下的公司股权，仍属于无权处分。上诉人主张马利国与徐丽、陈志琦与王薇系夫妻，涉案股权属于夫妻共有财产，没有法律依据，本院不予支持。同理，陈志琦处分李祥宇的股份，必须获得李祥宇的授权或追认。虽然陈志琦在代表李祥宇签署《协议书》时取得了李祥宇的父亲李树明的授权，但李祥宇与李树明是独立民事主体，没有证据证明李树明是涉案股权的实际所有人，也没有证据证明电子授权经过了李祥宇的认可，在李祥宇对陈志琦的签字行为明确不予认可的情况下，陈志琦处分李祥宇的股权行为属于无权代理。

《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

本案中，虽然陈志琦、马利国的代签行为属于无权代理，但还应考察该行为是否构成表见代理。首先，陈志琦和王薇、马利国和徐丽系夫妻关系，虽然股权具有人身属性，但是夫妻作为特殊社会关系，在其中一方处置另一方所有且如此巨大的财产时，另一方完全不知情，不符合生活常理。李祥宇与李树明是父子，李树明在明知股权属于李祥宇且不知道协议书具体内容的情况下，未将电子授权内容告知李祥宇即转发给陈志琦，同意陈志琦替李祥宇代签字，亦不符合常理。其次，宝玉公司与志成公司在此之前还存在一份2016年8月22日签订的、名称相同的协议书，该协议书同样是由马利国代徐丽签字，陈志琦代王薇、李祥宇签字，志成公司根据该协议书在三亚日报上发布债权债务公告。虽然该协议最终被终止履行，但志成公司股东对于与宝玉公司之间的股权转让应当知情和了解。再次，宝玉公司与志成公司在2016年11月26日重新签订《协议书》后，徐丽于12月5日和10日代表志成公司接收宝玉公司支付的两笔300万元款项，并注明是订金和首付款。虽然徐丽陈述其是被陈志琦隐瞒、欺骗的情况下接收的款项，但该陈述系其单方意见，且陈志琦是否告知股东相关真实情况系志成公司内部管理、追责的问题，从宝玉公司、李振龙、千红花的角度看，系徐丽等履行涉案《协议书》的行为。最后，结合陈志琦拥有志成公司公章，表明志成公司股东认可除法定代表人徐丽外，陈志琦亦可代表志成公司对外洽谈，而涉案协议始终是李振龙与陈志琦商谈。在双方协商谈判长达半年的时间里，志成公司的三位股东从未对陈志琦出面商谈和前后两份协议书的代签字行为提出过异议。而且，根据原审查明，2017年5月27日志成公司向宝玉公司发送的《解除合同通知书》中，并未涉及陈志琦、马利国的代签行为，说明志成公司及其股东当时对代签行为是认可的。综合上述事实，宝玉公司、李振龙、千红花主张其有理由相信陈志琦有代理权，陈志琦、马利国的签字构成表见代理，具有事实依据，本院予以采信。

最高人民法院判决：

一、撤销海南省高级人民法院（2018）琼民初64号民事判决；

二、确认三亚志成彩色印刷有限公司与海南陵水宝玉有限公司于2016年11月26日签署的《融资合作、增资扩股、调整出资比例、法人变更协议书》合法有效，继续履行[含：接收海南陵水宝玉有限公司、李振龙、千红花支付的股权转让款1.09亿元（海南陵水宝玉有限公司、李振龙、千红花在判决书生效之日起，90个工作日内支付）；徐丽、李祥宇、王薇将所持三亚志成彩色印刷有限公司股份全部转让至海南陵水宝玉有限公司、李振龙、千红花名下或其指定人名下，并配合办理法定代表人工商变更登记；协议书约定的其他相关义务]；

三、驳回海南陵水宝玉有限公司、李振龙、千红花其他上诉请求；

四、驳回三亚志成彩色印刷有限公司、徐丽、王薇、李祥宇的全部反诉请求。

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