公司为股东之间转让股权提供履约担保的效力

公司为股东之间转让股权提供履约担保的效力——李海平、王克刚、董建与玉门市勤峰铁业有限公司、汪高峰、应跃吾股权转让纠纷案

裁判要旨：公司股东之间发生股权转让，并由公司提供担保，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让方支付转让款，其法律后果必然是股东以股权转让的方式从公司抽回出资。公司资产为公司所有债权人债权的一般担保。股东必须向公司缴纳其认缴的出资，并在公司登记机关予以公示。在未经公司注册资本金变动及公示程序的情况下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务，否则不符合《公司法》关于股东缴纳出资后不得抽回的规定，构成实质上的返还出资。因此，公司股东之间发生股权转让，并由公司提供担保的，相关协议中关于公司承担担保责任的约定，不符合《公司法》的有关规定，应当认定无效，公司不应承担担保责任。

案号：（2012）民二终字第39号

审理法院：最高人民法院

案例来源：见《股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资——玉门市勤峰铁业有限公司、汪高峰、应跃吾与李海平、王克刚、董建股权转让纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·公司与金融》，中国民主法制出版社2013年版，第245-256页。

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