股权转让对价的认定典型案例

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案例：原告A与被告B公司、第三人C股权转让纠纷

基本案情

2016年1月1日，A与B公司签订《股权转让协议》，约定A将其持有的目标公司10%的股权作价100万元转让给B公司，B公司于协议签订之日起1年内付清股权转让款。嗣后，双方完成股权变更登记，但B公司并未向A支付转让款，故A诉请要求B公司支付股权转让款。

B公司辩称，双方在签订《股权转让协议》前，被告B公司、第三人C及目标公司其他股东还签订了一份《合作协议》，该《合作协议》明确了C为目标公司的实际控制人，A仅为代持股东，并确认了B公司入股后的持股比例及实缴出资义务，然而，在办理变更登记时登记机关无法依据零对价的股权转让办理手续，故A、B公司才在登记机关签署了案涉《股权转让协议》。B公司认为，《股权转让协议》所载的100万元转让款是虚假意思表示，实质上双方从未磋商过股权转让价格；且自股权变更登记至起诉之日，A从未向B公司主张过该转让款，故双方的真实意思表示为股权转让对价为零，应当根据法律规定，认定股权转让协议中对股权转让对价的约定无效。且C尚未实缴，B公司须对目标公司承担100万元的缴纳出资义务，如还需支付100万元的股权转让款，显然有违商业常理。

裁判结果

本案一审、二审均驳回了原告的诉请。本案的争议焦点为：原、被告是否形成有关被告应支付股权转让款100万元的合意。人民法院通过审查发现，两份协议签署时间相近、约定的当事人持股比例完全相同，同时根据《合作合同》签订主体、目标公司实际经营情况等，被告有理由相信第三人是以实际股东名义签署《合作合同》，原、被告均应受《合作合同》的约束，应根据《合作合同》的约定履行合同。《合作合同》中约定被告获得目标公司股权对应的义务仅为向目标公司实缴出资100万元，而未约定被告支付股权转让款的义务。因此，涉案原、被告股权转让应为零对价。且原、被告亦均确认被告对目标公司履行全部出资义务，若原告再通过转让股权的方式获得对价100万元，有失公允。

典型意义

所谓“阴阳合同”，是交易双方就同一交易事项签订的两份甚至两份以上交易条件不一致的合同，其中，记载双方真实交易条件并作为双方履约依据的合同为“阴合同”；交易条款并非双方真实意思表示但出示给相应国家机关进行备案或作为缴纳税款等依据的为“阳合同”。

对于“阴阳合同”的效力认定，《民法典》第一百四十六条明确规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。因此，无论出于何种目的签订的阴阳合同进行股权转让，“阳合同”属于“以虚假的意思表示实施的民事法律行为”，应认定为合同无效。由于“阴合同”背后隐藏的民事法律行为，体现了双方当事人的真实意思表示，原则上不应否定其效力。至于隐藏行为的效力最终如何，需要根据该行为自身的效力要件予以判断，不宜不加限制地一律承认其效力。

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