符合出资期限加速到期情形，恶意转让股权规避出资义务，应承担补充赔偿责任

典型案例：符合出资期限加速到期情形，恶意转让股权规避出资义务，应承担补充赔偿责任（虹口区法院2023年发布）

符合出资期限加速到期情形，恶意转让股权规避出资义务，应承担补充赔偿责任

——A诉B股东损害公司债权人利益责任纠纷案

基本案情

2020年原告A与目标公司签订货运代理合同，A提供货运服务后，目标公司未及时支付货运代理费。

于是A诉至人民法院请求判令目标公司支付货运代理费，人民法院支持了A的诉请。

但因目标公司无可供执行的财产遂终结执行程序。

A经查获知B持有目标公司50%股权，出资期限为2040年12月31日。

然而在A起诉目标公司的前一个月，B将其持有的股权以1元转让给84岁的案外人王某。

A认为B恶意逃避出资义务，现目标公司无法清偿到期债务，B的出资期限应当认定为届满。

故诉至人民法院请求判令B在其出资范围内对目标公司的债务承担补充赔偿责任。

B未作答辩。

裁判结果

人民法院认为，注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。

债权人以目标公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

但存在例外情形，即公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。

根据企业破产法及其司法解释的规定，认定企业具备破产原因的一般标准：

一是企业不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，二是企业不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。

本案中，目标公司因已无可供执行的财产而被终结执行程序，且人民法院查明目标公司还存在其他未了执行案件且被列为失信被执行人的情形，其法定代表人也拒不到庭进行说明。

故人民法院认为目标公司资产不足以清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，但未申请破产，出资期限加速到期。

由于案涉债务发生于B持股期间，其享有合同履行带来的收益，亦明知目标公司所欠债务。

A对于其履行出资义务存在合理信赖，B本应积极筹措资金了结公司债务，却以1元低价将所持股权转让给王某，可见其有恶意规避出资义务之嫌，有损债权人的利益。

故B虽不具有股东身份，但仍应负有出资义务，应在其出资范围内对目标公司债务承担补充赔偿责任。

典型意义

综上，股东明知目标公司对外负债且无力清偿的情况下，为了逃避股东责任而恶意转让未届出资期限的股权。

例如上述案例中以不合理低价或者无偿将股权转让给无出资能力的第三方，或者延长股东出资期限等，损害公司债权人利益，扰乱市场经济秩序。

此时股东仍应在出资范围内对目标公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。

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