能否请求未履行告知义务即转让股权的原股东赔偿损失?

最高院|能否请求未履行告知义务即转让股权的原股东赔偿损失?

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股权的价格高低取决于目标公司的资产及经营状况，因此只有在充分披露目标公司资产、经营情况的基础上，股权受让方才能基于真实的信息对股权转让行为作出真实的意思表示。股权转让方违背诚实信用原则，故意隐瞒或不充分披露目标公司资产及经营状况造成受让方损失的，受让方能否请求转让方赔偿？本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

根据相关法律法规，股权转让方控制下的目标公司在选址和征（占）地时，应当申请文物调查并取得《文物保护意见书》。但股权转让方未履行前述法定义务即将目标公司股权转让，又未告知受让人该情况的，股权转让后项目所在地挖出文物造成停工导致受让人损失的，应认定为转让的股权价格存在重大瑕疵，受让人有权向原股东请求赔偿其经营损失。

案情简介

(一)2010年10月20日，北京岳恒竞拍取得案涉国有土地使用权，项目名称为棉一生活区危旧房改造项目；

(二)邯郸岳恒成立于2012年6月19日，由北京岳恒100%持股。2012年9月18日，案涉土地使用权土地证办理在邯郸岳恒名下；

(三)2012年12月24日，北京岳恒作出《股东会决议》，将其在棉一项目开发建设手续和权利变更到邯郸岳恒名下，并同意将北京岳恒持有邯郸岳恒100%股权以转让给东龙公司，同日，双方签署了《股权转让协议书》；

(四)股权转让后的邯郸岳恒继续对邯郸棉一项目进行施工建设。在施工过程中，发现项目地下存在文物古城墙，邯郸市文物局于2014年6月26日发出《违法建设停工通知书》，要求邯郸岳恒立即停止施工，因此遭受损失；

(五)东龙公司以北京岳恒未履行告知义务为由诉至法院，主张北京岳恒向其赔偿经营损失，北京岳恒认为因挖到文物停工系不可预测的经营风险，应由东龙公司承担。

(六)石家庄中院一审认为文物在双方股权转让协议签订前就已经客观存在，且文物的存在对棉一项目的房地产开发是重大瑕疵，也即北京岳恒转让的股权价值存在重大瑕疵，应当赔偿损失。河北高院二审维持原判；

(七)北京岳恒不服向最高人民法院申请再审。最高法院认为北京岳恒未履行法定文物保护义务亦未将情况告知东龙公司，存在过错，应负赔偿责任。

实务经验总结

1、原股东未履行法定文物保护义务将目标公司股权转让，又未告知受让人该情况的，应当认定为对发现文物造成的损失具有过错，但受让人在签订及履行合同时亦应审慎，如原股东移交的文件中明显没有文物保护部门的意见、没有施工许可证仍开工建设的，受让人可能被认定同样存在过错。对于发现文物的损失，由法院根据原股东与受让人的责任比例，裁量原股东应向受让人赔偿的具体金额。

2、出卖人交付的标的物不符合合同约定或通常质量标准的，需承担瑕疵担保责任，该责任适用无过错原则，无论出卖人有无故意都应承担相应责任。本案中，二审法院河北高院即认为，北京岳恒转让股权时未告知东龙公司其未履行法定文物保护义务，后目标公司挖出文物导致停工，应认定为转让的股权价格存在重大瑕疵，东龙公司有权要求赔偿损失。

3、作为股权受让方，为防范信息壁垒可能导致的损失，可以事先在股权转让合同中约定转让方的告知、披露义务，明确股权转让方有义务将股权具体情况、目标公司资产经营状况以及影响股价的其他因素充分披露给受让方，同时约定相应的违约责任，如受让方有权要求违反前述约定义务的转让方赔偿损失、有权要求解除股权转让合同等。

法院判决

以下为最高人民法院就北京岳恒应否赔偿东龙公司损失的问题的详细论述：

首先，北京岳恒对于因发现文物造成的损失，存在过错。案涉项目在国家重点文物保护单位范围之内，在建设之初北京岳恒控制邯郸岳恒阶段即应当依法办理文物保护手续，但并未办理，也未将未办理事实告知东龙公司，存在过错。根据法律法规规定，对文物进行保护是建设单位的法定义务。当时尚在北京岳恒控制下的邯郸岳恒在选址和征（占）地时，应当申请文物调查并取得《文物保护意见书》，但邯郸岳恒并未办理，也未办理文物勘探手续。北京岳恒在转让邯郸岳恒股权给东龙公司时，有义务告知东龙公司邯郸岳恒尚未依法办理《文物保护意见书》、未进行文物勘探的事实，但北京岳恒并未告知。因此，北京岳恒在控制邯郸岳恒期间，不仅未依法办理文物保护手续，且在转让邯郸岳恒股权时也未告知该事实，其行为存在过错。

根据《股权转让协议书》第七条约定，因甲方（北京岳恒）隐瞒或遗漏的告知义务将来给乙方（东龙公司）或此次变更股东后的邯郸岳恒造成的损失，乙方有权向甲方追偿。因北京岳恒未依法办理文物保护手续且未履行相应告知义务，转让的股权项目资产存在重大瑕疵，因此东龙公司有权向北京岳恒请求赔偿邯郸岳恒的经营损失。

案件来源

北京岳恒房地产开发有限公司、东龙置业集团有限公司股权转让纠纷民事再审民事判决书【最高人民法院(2020)最高法民再256号】

延伸阅读

(一)股东对所转让的股权承担权利瑕疵担保义务，如未如实告知受让人所转让股权的真实状况，受让人可以欺诈为由主张撤销股权转让合同。

案例1：侯秀萍、王光股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院(2018)最高法民申993号】

本院认为，本案审查的重点在于双方签订《股权转让补充协议》时，侯秀萍是否履行了明确告知的义务，王光是否对其所要购买股权的真实状况知情。

侯秀萍在签订《股权转让补充协议》时未明确告知王光音西公司资产及股权已为侯秀萍的借款提供担保的事实，王光对音西公司的资产及其股权的真实状况并不知情，以上事实符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定，《股东转让出资协议》《股权转让补充协议》中王光与侯秀萍股权转让的约定应予撤销，原审认定事实并无不当。

(二)股东协议转让公司财产，同时约定了所转让财产对应的股权比例的，应认定为股权转让协议，合法有效。

案例2：朱从彬、林思亮股权转让纠纷再审民事判决书【最高人民法院(2020)最高法民再225号】

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司的财产并不直接属于公司股东，本案探矿权的权利主体是中环矿业公司。朱从彬、林思亮、司东升作为中环矿业公司的股东签订2728协议，约定将中环矿业公司一号矿山矿权及铁选矿厂所属权转让，但朱从彬、林思亮、司东升并非上述财产的权利人。该协议约定了所转让的财产对应的股权比例，协议依据各自的股权份额对公司经营权进行了分割，约定了办理股权变更手续。根据该协议的具体内容，应认定为股权转让协议。该协议不违反法律法规规定，合法有效。双方当事人应当按照该协议约定履行合同约定的义务。

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