名义股东未经实际出资人同意就对外转让股权的行为是否是有效的呢？

名义股东未经实际出资人同意就对外转让股权的行为是否是有效的呢？

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一、裁判要旨

名义股东未经实际出资人同意处分股权，事后实际出资人未予追认，且受让人受让标的股权不符合善意取得的条件的，股权转让合同无效。

二、案情简介

(一)2017年12月17日，朱周平、郑慧俊(甲方)与袁园嫦(乙方)签订《股权委托管理协议》，约定：朱周平占广发公司股权70%、郑慧俊占股权30%。甲方将股权委托给乙方管理，乙方并不实际享有股权。后各方按约将广发公司100%的股权变更登记至乙方名下。

(二)同日，广发公司(甲方)同意朱周平、郑慧俊将其全部股权转让给徐斌(乙方)，双方签订《股权转让协议书》一份。后广发公司与徐斌约定《股权转让协议书》中徐斌享有的权利义务由新的受让人陈红艳、陈红玲受让，并签订《股权转让协议书补充协议》，朱周平、徐斌签名，广发公司加盖公章确认。

(三)2019年7月22日，袁园嫦与陈红艳、陈红玲签订《股权转让协议》各一份，约定袁园嫦所持有股权中的99%转让给陈红艳、1%转让给陈红玲，双方签名并加盖广发公司公章。后袁园嫦与陈红艳、陈红玲将广发公司的股权变更登记至陈红艳、陈红玲名下。

(四)郑慧俊向一审法院请求：1. 确认袁园嫦与陈红艳、陈红玲签订的《股权转让协议》无效。2. 判令《股权委托管理协议》解除;3. 判令撤销变更登记。一审法院支持了郑慧俊的诉讼请求。

(五)陈红艳、陈红玲、朱周平不服，提起上诉请求：1. 撤销一审判决，确认《股权转让协议》有效;2. 二审法院认定《股权转让协议》无效、判令《股权委托管理协议》解除、确认郑慧俊享有广发公司30%股权。

三、裁判要点

本案争议的焦点是，名义股东未经实际股东同意对外转让股权是否有效。

我们认为：《股权委托管理协议》并未明确授权袁圆嫦可以对外处分广发公司的股权。因此，袁圆嫦处分郑慧俊股权行为为无权处分。郑慧俊的股权被无权转让后，股权受让方陈红艳、陈红玲可以主张善意取得公司股权。

但是，陈红艳、陈红玲与袁园嫦签订股权转让协议时，明知朱周平、郑慧俊系实际出资人，对朱周平、袁园嫦是否有权转让郑慧俊广发公司股权未尽到合理注意义务，难以认定陈红艳、陈红玲受让郑慧俊广发公司30%的股权系出于善意。因此，陈红艳、陈红玲受让广发公司股权不符合善意取得。

袁圆嫦未经郑慧俊同意处分郑慧俊广发公司30%的股权，事后郑慧俊亦未予追认，且第三人陈红艳、陈红玲受让郑慧俊广发公司30%的股权不符合善意取得，故该30%股权转让无效。

二审法院的裁判观点与我们的思路一致。

四、实务经验总结

一、对于隐名股东或实际出资人来讲，显名股东或股权代持人因工商登记而拥有股权的所有权外观，容易出现其股权被持有人无权处分的风险，所以一般情况下避免采用股权代持;确有必要股权代持的，隐名股东需要对显名股东的权利进行必要的限制，比如在代持协议中增加持有人无权处分时的责任承担，防止其股权被无权处分，并由第三人善意取得。

二、对于受让人来讲，股权善意取得须同时满足转让人无权处分、受让人善意、合理价格买入、完成变更登记等要件，其中价格是否合理是容易评估判定的因素，因此一定要合理定价，不能贪图便宜，以不合理低价买入标的股权。善意的判断取决于受让人知情与否，知情即为恶意，不知情即为善意。

五、相关法律规定

《公司法》

第三十二条 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《民法典》

第五百九十七条 因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的,买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

来源：公司法权威解读

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