股权转让价格高于公司净资产，是否构成显失公平？

【案例索引】林梅灼与林俨儒、福建鑫海冶金有限公司等股权转让纠纷案(最高人民法院(2015)民二终字第176号民事判决书)

【裁判要点】

股权转让的标的物是股权，而非公司的实物资产。股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于公司的实有资产状况，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，即主张股权转让价格显失公平难以成立。

【编者评析】对于股权转让来说，不少当事人对于股权转让价款与公司净资产的关系存在误解，认为二者具有直接的对应关系。但是正如本案中最高人民法院的裁判观点所述，股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不具有直接的对应关系。因此，在股权转让合同中对股权转让价款对应的公司资产负债等情况作出明确约定，是十分有必要的，否则难以追究股权转让方的违约责任。

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