股权受让方未按约定支付转让款，股权转让合同能否解除？

股权受让方未按约定支付转让款，股权转让合同能否解除？

裁判规则

1.股权转让合同约定分期付款并发生迟延付款情形的，不适用《合同法》中关于分期付款法定解除权的规定——指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

案例要旨：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

案号：（2015）民申字第2532号

审理法院：最高人民法院

来源：最高人民法院关于发布第14批指导性案例的通知

（注：《民法典》自2021年1月1日起施行，《合同法》同时废止，相关规定可参考《民法典》第六百三十四条。）

2.股权受让方迟延支付股权转让款，是否解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断——上海绿洲花园置业有限公司与霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司股权转让纠纷案

案例要旨：解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记，受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。故虽然存在股权受让方迟延支付股权转让款的违约行为，但是依据案件事实和法律规定，股权转让协议并不符合法定解除条件应予以解除。

案号：（2017）最高法民终919号

审理法院：最高人民法院

来源：法信精选

3.股权转让合同中受让人未及时支付转让款是基于付款方的变更，并非从根本上拒绝履行付款义务的，转让人不能据此解除合同——美国金箭集团公司诉中国长城工业总公司股权转让纠纷案

案例要旨：股权转让合同履行过程中，合同双方与第三人经合意约定由第三人代替股权受让方履行付款义务，但并未改变受让方在合同中的地位，在第三人未履行付款义务的情况下，受让方仍需承担最终付款责任。受让方基于合同主体的变更未及时支付转让款，并非从根本上拒绝履行付款义务，且在其表示愿意继续履行合同的情况下，合同目的仍可实现，故转让方不得单方主张解除合同。

案号：（2000）经终字第174号

审理法院：最高人民法院

来源：《中华人民共和国最高人民法院判案大系》（民商事卷-2000年卷），最高人民法院民事审判第二庭编，人民法院出版社2003年出版

4.股权转让合同中受让人未按期支付转让款不构成根本违约的，转让人无权要求解除合同——周传宝诉周传民股权转让纠纷案

案例要旨：股权转让人与受让人经调解后自愿达成股权转让协议，受让人已依约履行主要义务。虽然受让人未能在约定期限内支付剩余价款，但并未导致转让人的合同目的无法实现，不构成根本违约，转让人无权要求解除股权转让合同。

案号：（2010）新商初字第200号

审理法院：山东省新泰市人民法院

来源：《中国法院2012年度案例：公司纠纷》，国家法官学院案例开发研究中心编，中国法制出版社2012年出版

5.股权已经过户，股权受让方有履约意愿并提供担保作为履约保障，转让方以受让方未及时支付剩余价款为由要求解除股权转让法律关系的，不予支持——朱建荣、斯小兵与方礼燕、方礼静股权转让纠纷案

案例要旨：股权转让合同及补充协议仅约定受让方未按约支付股权转让价款时应支付违约金，并未约定股权转让方可据此解除协议，故受让方未支付剩余股权转让价款时，转让方不享有约定解除权。股权已经过户，股权受让方有履约意愿、用股权质押提供了履约保障，且协议履行存在一定争议的情况下，受让方未及时支付剩余价款的违约行为尚不足以构成根本违约，故法院对转让方据此要求解除股权转让法律关系的请求不予支持。

案号：（2019）最高法民终1833号

审理法院：最高人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-03-26

6.股权转让合同受让人虽未按期支付转让款，但合同解除不利于保护既成交易关系的，转让人不得要求解除合同——张檄与宁培艳股权转让纠纷案

案例要旨：股权转让合同中，转让人在受让人未按期履行股权转让金支付义务的前提下，办理了股权变更登记，并产生了对外公示效力，且受让人在股东变更后又将股权转让给了第三人，此时转让人因受让人未支付转让款请求解除股权转让合同显然不利于公司的稳定和保护既成的交易关系，故对此诉讼请求法院不予支持。

案号：（2014）庆中民初字第51号

审理法院：甘肃省庆阳市中级人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2014-12-29

司法观点

1.构成根本违约的迟延履行情形

迟延履行债务致使不能实现合同目的，是指履行期限对于债权的实现至关重要，超过了合同约定的期限履行合同，合同目的就将落空。如果迟延履行致使合同目的不能实现，则不需要经过催告，而可以直接解除合同。通常以下情况可以认为构成根本违约的迟延履行：（1）当事人在合同中明确约定超过期限履行合同，债权人将不接受履行，而债务人履行迟延。（2）履行期限构成合同的必要因素，超过期限履行将严重影响订立合同所期望的经济利益。比如季节性、时效性较强的标的物，像中秋节月饼，过了中秋节交付，就不能实现合同目的。（3）继续履行不能得到合同利益。比如由于债务人迟延时间过长，市场行情发生重大变化，继续履行将使债权人蒙受重大损失，应允许解除合同。

（摘自石宏主编：《<中华人民共和国民法典>释解与适用·合同编》（上册），人民法院出版社2020年出版，第191页。）

2.法院在股权转让纠纷裁判中准用典型买卖合同规范的要求

权利转让合同原则上可以准用买卖合同之规定。然须注意，买卖合同与权利转让合同之间存在诸多差异，不可不察。下文以股权转让合同为例与买卖合同进行对比说明：

第一，买卖合同针对的是有形的标的物，股权转让合同针对无形的股权。买卖合同旨在物权变动，买受人受领并支配标的物之后，一般即可获得标的物的占有、使用、收益和处分权限，合同价值即告实现；而股权的特质在于人身权利与财产权利的紧密结合，财产性权利紧密依附于人身性权利行使，同时，这种人身性权利又受制于目标公司的团体性约束，诸如表决、分红、转让等均受制于其他股东的意见。不同于买卖合同价值的即时实现，股权转让合同价值的实现有待于公司各方后续的合作和努力。因此，关于标的物买卖的法律规则不能直接套用到股权转让之上。第二，合同编法规制民事主体，股权转让合同则适用于商事主体。从立法精神上，合同编贯彻的“公平”原则与商法贯彻的“效率”原则并不协调；在权利义务关系上，典型买卖合同对双方权利义务关系的界定较为具体且强硬，缺乏对商主体意思自治的必要尊重，而重视交易安全与效率的商事法律则为当事人的意思自治预留了更多空间。合同编基于公平原则分配当事人之间的权利义务，包括检验义务、瑕疵担保和风险负担等，但对股权转让当事人而言并非最有效率的安排。

最高人民法院第67号指导性案例的裁判理由即体现了上述精神。股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别：一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。因此，有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《合同法》第167条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

应当说，无论在理论层面还是实践层面，典型买卖合同的裁判规则均难以解释与容纳股权转让合同，因此法院在股权转让纠纷裁判中准用典型买卖合同规范应慎之又慎。相关案件应优先适用《民法典》合同编、《公司法》及其司法解释等规范体系。若不得不援引买卖合同中的相关规定，诸如瑕疵担保、逾期违约、约定价款不明、无权处分合同效力等，应当对拟类推适用法条的规范构成和制度目的进行审慎分析。

（摘自最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（二）》，人民法院出版社2020年出版，第1130~1131页。）

3.对商事合同行使解除权因可能影响公共利益的限制

公共利益原则是商法的一项基本原则，它是指商人从事商事活动不得损害社会公共利益，不得侵害其他商人和消费者的合法权益。虽然民法中也有关于公共利益的规定，但民法中的公共利益一般为“公共秩序或善良风俗”，而商法中的公共利益更多涉及到“市场秩序和经营利益”。某些商事合同的可能会涉及到不特定多数交易相对方的利益，甚至会影响市场经济秩序，对于这些合同的解除一般会有商事特别法予以规定和限制，在必要时，公权力会介入这一私法领域中，对商事关系进行调整，进而达到稳定市场经济秩序，保护公共利益的目的。所以，这些商事合同解除权行使的条件和程序更加严格。例如，一些商事合同在合同订立之后，需要履行一定的行政审批程序才能生效，在完成审批程序并生效后，这些商业合同不可能再通过解除合同的方式恢复到合同成立之间的状态。较为典型的是有限责任公司所签订的投资人协议。协议签订完成后，若有一方没有履行义务或者经协商，可以解除协议。不过，如果投资人协议与公司相关文件都已经递交国家工商管理部门进行审批，工商管理部门也做了相应的记录以后，这样的协议就不能随便解除。如果一个投资人没有按照协议要求缴纳出资，其他投资人不仅不能解除合同，还要共同对外承担出资不实的连带责任。这是因为投资人协议经过工商部门审批后，公司依法成立，其不仅是投资人之间的协议，还作为商事交易的主体，对第三人承担商事交往中的公司责任。投资人协议具有不再仅具有私法属性，其还具有一定的公法性质，协议的解除要受到《公司法》等商事特别法的调整。即使投资方协商一致解除协议，其也应当履行《公司法》中关于公司解散的有关规定，需要召开股东大会、进行公司清算程序，甚至通过诉讼的方式解散公司。与投资人协议相类似，中外合作经营企业中的中外合作经营合同可能涉及到国家经济安全等因素，其解除程序较一般的民事合同而言更加严格，仅可以通过诉讼和仲裁解除合同。

（摘自赵一瑾：《商事合同解除权的特殊限制》，载《国家检察官学院学报》2016年第2期。）

法律条文

1.《中华人民共和国民法典》

第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第六百三十四条 分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

2.《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）

第三十二条　法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。

权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用民法典第六百四十六条的规定，再引用买卖合同的有关规定。

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