受让人不能以转让人未办理股权工商变更登记解除股权转让协议

最高法裁判观点：受让人不能以转让人未办理股权工商变更登记解除股权转让协议

(2017)最高法民申2316号

裁判要旨

工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件

未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效，受让人以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。

（一）关于第一个争点问题。首先，本案双方当事人争议的是《股权转让协议》是否应当解除，而工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是合同解除的法定条件。其次，双方当事人在《股权转让协议》中对办理工商变更登记的事项没有明确约定，根据《公司登记管理条例》第三十四条第一款的规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。杨松友、杨爱华与胡建忠均有配合、协助中豪物流公司办理工商变更登记的义务。杨松友、杨爱华主张办理股权工商变更登记的义务在胡建忠，但其未举证证明在杨松友、杨爱华已尽到配合义务的情况下，胡建忠怠于行使或拒绝行使该项义务。且双方在签订《股权转让协议》之后长达五年未办理工商变更登记，怠于履行法定义务，二审认定双方对未办理股权转让工商变更登记均存在过错，并无不当。

（二）关于第二个争点问题。杨松友、杨爱华根据《合同法》(现已实行民法典)第九十四条的规定，以本案未达到其签订合同目的为由主张解除《股权转让协议》。本院认为，根据《合同法》(现已实行民法典)第九十四条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”的规定，该项法定解除的条件系相对方存在根本违约情形以致合同目的不能实现。本案中，杨松友、杨爱华与胡建忠签订的《股权转让协议》系双方当事人以转让中豪物流公司2%股权为目的而达成的由胡建忠转让股权并收取价金，杨松友和杨爱华受让股权并支付股权转让款的意思表示，《股权转让协议》约定协议经双方签字盖章后生效且生效之日即为股权转让之日，故在杨松友、杨爱华支付股权转让款后即已取得股权，应享有中豪物流公司股东权利。未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效，同时胡建忠愿意配合杨松友、杨爱华办理工商变更登记，故杨松友、杨爱华以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。至于杨松友、杨爱华主张其未行使股东权利的问题，可以通过《公司法》相关规定主张权利。同时在杨松友、杨爱华已经取得中豪物流公司股东资格并享有该公司2%股权的情形下，胡建忠两次股权出质的行为属于侵权行为，杨松友、杨爱华可以向有管辖权的法院主张权利。但是上述行为均不影响双方当事人以股权转让为目的的《股权转让协议》的生效和实际股权的转让，合同目的业已实现，故二审判决双方当事人应当继续履行《股权转让协议》，适用法律并无不当。

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