股权转让协议签署、转让款支付完毕后，原股东拒绝配合变更登记，如何应对？

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//阅读提示//

公司转让方与受让方签署了股权转让协议，约定股权转让比例、价款、支付时间等内容，受让方履行完毕全部支付义务后，要求转让方配合受让方共同办理股权转让的工商变更登记手续，但屡遭拒绝，且转让方进一步否定受让方股东资格。

受让方如何实现自身权益？将自身合法登记为公司的股东？

本文仅截取与文章所载内容相关的案件事实、裁判规则及法律规定等内容用以讨论。

//裁判摘要//

结合股权转让合同目的，受让方应将目标公司作为被告，以转让方作为第三方向法院提起股东资格确认之诉，诉请确认股东资格的同时，要求目标公司相应办理股权变更登记手续，并由转让方提供配合。

//案情介绍//

一、X特公司成立于2013年12月18日，注册资本为20万元，截至诉讼之日，公司登记机关登记的股东为案外人张X28%、吴XX28%、杨XX16%及顾XX28%。

二、2014年1月24日，顾XX、张X、吴XX与马X、王XX及钟XX签署股权转让协议，由顾XX将其持有的X特公司20%股权作价转让给王XX，张X将其持有的X特公司20%股权作价转让给钟XX，附随于股权的其他权利随同转让。

三、合同签订后，王XX及钟XX均已按协议约定向顾XX、张X付清股权转让价款。

四、随后，王XX及钟XX屡次要求顾XX、张X配合办理工商股权变更登记手续但均遭到拒绝，并进一步否定王XX及钟XX的股东资格。

五、王XX及钟XX向法院提起诉讼，要求确认股东资格，并要求公司相应办理股权变更登记手续，顾XX、张X予以配合。

注：本案截取自(2015)奉民二(商)初字第2407号、（2015）奉民二（商）初字第2408号案件

//审理过程//

本案经上海市奉贤区人民法院一审，判决支持了原告全部诉讼请求。

//裁判要点//

本案整体案件事实清晰，证据同样比较充分。但多数当事人对于案件基础案件、诉讼请求以及原告、被告、第三人所列方式并不清晰，非常容易以合同纠纷作为案由，以转让方作为被告。

但本案股权转让协议的根本目的系受让方取得标的公司股权，虽合同表现形式为转让方与受让方双方签署的协议（有的协议也会列公司作为合同主体一方），但究其合同根本目的考虑，在诉讼中应以公司作为被告，以股权转让方作为第三人。同时诉讼请求中，首要也需要明确受让方已取得目标公司股东身份，并且股权转让变更登记的主体义务同样应由公司承担，转让方属于配合义务。

//法律规定//

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三十二条

有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

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