股东届期认缴出资义务不因转让股权而免除

王某与唐某、尤某追加变更被执行人异议之诉纠纷案

——股东届期认缴出资义务不因转让股权而免除

基本案情

生效判决确认甲公司对王某欠付债务，后甲公司无财产可供执行，王某申请追加甲公司原股东尤某、唐某及现股东奉某为被执行人，请求三人在尚未缴纳出资的范围内向其履行生效判决书所确定的义务。执行法院裁定：追加尤某、唐某、奉某为被执行人，分别在对甲公司尚未缴纳出资的范围内向王某履行生效民事判决所确定的义务。尤某、唐某就此提起追加、变更被执行人异议之诉。

经查：甲公司成立于2018年5月，公司注册资本200万元，尤某认缴110万元、唐某认缴30万元，认缴出资期限为2066年12月31日。2018年12月，尤某、唐某将各自持有的股权全部转让奉某。尤某自述其在向奉某转让股权的同时向奉某支付15万元补贴。

审理情况

首先，奉某的出资期限尚未届满，但甲公司作为被执行人，经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，甲公司已具备破产原因，但不申请破产。在此情形下，参照《企业破产法》第三十五条的规定，奉某不应再享有期限利益。

其次，根据《公司法》第二十八条及《公司法解释（三）》第十八条第一款的规定，认缴出资股东负有到期足额缴纳出资的义务。该出资义务既是约定义务，也是法定义务。此种出资义务的负担，可避免股东利用出资期限利益通过股权转让逃避债务，确保公司资本充实，进而保护公司债权人的利益及交易安全。即便原股东系在未届出资期限时转让股权，在受让股东届期未实缴出资的情况下，亦不免除原股东到期足额缴纳出资的义务。

再次，依照《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的规定，奉某未能依法依约履行出资义务，尤某、唐某应在其未缴纳出资范围内承担民事责任。王某申请追加尤某、唐某为被执行人并请求其在尚未缴纳出资的范围内承担责任，于法有据，应予支持。

典型意义

本案裁判从股东出资义务的法定性入手分析，在保障公司资本充实的基础上，认定原股东仍应对公司债务在其原认缴的出资范围内承担责任。该案的妥当裁判有利于保障公司资本充实，避免股东利用出资期限利益通过股权转让逃避债务，保护公司债权人的利益及交易安全；亦可促使有限责任股东诚信履约，对稳定市场交易秩序，鼓励市场主体依法依约诚信经营有指导意义。

法官说法

《公司法》将实缴资本制修改为认缴资本制，但无论是资本的实缴还是认缴，都不会改变股东的出资义务。股东应当审慎、量力而为地认缴出资，而不应存有“将认缴出资期限约定至数十年后，则出资问题是数十年后要面对的问题”或是“只要在出资期限届满前，将股权转让他人则认缴出资义务随之终结”的错误认识。

就此应注意以下两个问题：第一，认缴出资期限在公司破产、解散清算或是“作为被执行人无财产可供执行已具备破产原因却不申请破产”的情况下会加速到期；第二，股东的认缴出资义务是法定义务，若股东在未实缴出资的情况下转让股权，而后受让人到期亦未实缴，则公司债权人有权诉请该原股东履行出资义务。在公司作为被执行人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下，申请执行人亦可申请追加该原股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任。

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