股东因与公司人格混同承担的责任是否因股权转让而免除？

股东因与公司人格混同承担的责任是否因股权转让而免除？

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案件索引：

永某公司等与赵某买卖合同纠纷

（2021）沪01民终7262号

裁判要旨：

公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。公司人格否认制度，让股东向利益严重受损的债权人承担连带清偿责任，其法理基础并非基于股东的特定身份，而是基于股东滥用公司法人独立地位的特定行为。公司人格否认案件本质是侵权纠纷案件，股东实施与公司财产混同之侵权行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，也不应影响其承担责任。

案情简介：

一、经赵某与永某公司双方结算，2020年7月至8月新发生货款172，911.50元，加上之前欠款，目前永某公司共欠付赵某货款总计772，911.50元。

二、吴某与汪某原系夫妻关系，双方于2001年登记结婚，于2013年登记离婚。2010年1月，吴某与汪某作为股东出资设立上海A有限公司（以下简称A公司），各自持股50％，吴某担任A公司法定代表人，汪某担任A公司监事。2013年3月，吴某与A公司作为股东出资设立永某公司，吴某持股10％，A公司持股90％，吴某担任永某公司法定代表人，汪某担任永某公司监事。2015年11月，吴某作为经营者开设香某餐饮店，香某餐饮店为个体工商户。2019年4月，永某公司法定代表人由吴某变更为吴某国，吴某继续担任总经理。2020年3月，汪某将其持有的A公司40％股权转让给吴某，另外10％股权转让给郑某。2020年6月，A公司法定代表人由吴某变更为吴某国。2020年10月，吴某将其持有的永某公司10％股权以零元对价转让给上海B有限公司（以下简称B公司）。B公司成立于2020年9月，其股东为吴某和祝某。

三、2020年8月10日，赵某诉讼代理人陈某分别前往永某公司外高桥店、洲海店进行餐饮消费，账单收款商户显示为香某餐饮店；2020年10月20日，赵某诉讼代理人陈某再次前往永某公司外高桥店进行餐饮消费，账单收款商户仍显示为香某餐饮店。一审审理中，吴某到庭陈述，上述门店实际运营主体为香某餐饮店，由其负责经营，并通过签订加盟协议的形式取得永某商标使用权，但无需支付加盟费或商标使用权费。一审法院要求吴某提供相应的加盟协议以供核实，但其至今未予提供。

四、2017年至2020年间，永某公司使用吴某（尾号4251）、吴某（尾号9614、尾号2579）、郑某（尾号5754）等多名自然人的个人账户对外支付各种费用，相应账目记载于永某公司账簿。

裁判要点：

公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。公司人格否认制度，让股东向利益严重受损的债权人承担连带清偿责任，其法理基础并非基于股东的特定身份，而是基于股东滥用公司法人独立地位的特定行为。公司人格否认案件本质是侵权纠纷案件，股东实施与公司财产混同之侵权行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，也不应影响其承担责任。

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