股权受让人以出资存在瑕疵为由要求确认股权转让协议无效的，人民法院不予支持

股权受让人以出资存在瑕疵为由要求确认股权转让协议无效的，人民法院不予支持。

案件来源

案例名称：党某荣与庄某成股权转让纠纷案

审理法院：新疆维吾尔自治区高级人民法院

案 号：（2017）新民终 363 号

【争议点】

党某荣与庄某成因股权转让纠纷产生诉讼，该案历经新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院、新疆维吾尔自治区高级人民法院两个阶段。在二审中，党某荣与庄某成就《内部股权转让协议》是否有效产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，根据已查明案件事实，不能证实庄某成关于党某荣抽逃出资，“内部股权”已不存在的上诉主张。且按照庄某成的主张，党某荣“抽逃”出资的行为均发生在双方签订《内部股权转让协议》之前，庄某成作为对案涉三个公司均有控制权的股东，其对三个公司的股权构成情况必然充分知悉，其与党某荣签订了股权转让协议，且又在之后几年的时间内一直陆续向党某荣支付股权转让款，在党某荣向其主张剩余股权转让款时，才提出《内部股权转让协议》中约定的“内部股权”不存在，转让协议应属无效，显然不符合常理。即使庄某成所主张的党某荣出资瑕疵（抽逃出资）的事实真实存在，该出资瑕疵行为影响的亦是公司的外部关系，其法律后果是公司的债权人有权请求具有瑕疵出资行为的股东在未出资或抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。而该案中党某荣与庄某成之间的股权转让，并不涉及公司外部关系，股东出资瑕疵原则上也不影响股权份额的确定及股权转让协议本身的效力，故庄某成不能以此为由否定《内部股权转让协议》的效力并以此拒绝履行协议约定的付款义务。

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