股权转让中通谋虚伪表示无效与第三人善意取得的认定

王某某诉白某某、甲公司等股权转让纠纷案（一审）——股权转让中通谋虚伪表示无效与第三人善意取得的认定

裁判要旨：行为人与相对人以虚假的意思表示签订的《股权转让协议书》无效，股权受让人不能依据有关协议取得股权。在公司外部关系上，善意第三人可依善意取得制度取得股权。

案情简介：王某某为甲公司股东，为贷款融资便利，其将股权转让给白某某，并明确了回购条款。股权变更登记后，白某某将案涉股权转让于B公司。王某某起诉请求返还股权。法院审理认为，王某某与白某某间股权转让虽办理工商登记，但实际目的是为便利融资贷款而为的经营安排。双方真实意思表示并非为股权转让，故该行为属虚伪意思表示，应认定无效。股权登记在白某某名下构成无权占有。白某某转让甲公司股权属于无权处分，但B公司系通过股权转让有偿取得，并完成股权变更登记，依据《公司法解释三》第二十六条第一款，并参照《物权法》第一百零六条第一款和《物权法解释(一)》第十五条的规定，应当认定B公司善意取得了甲公司的股权，王某某无权要求B公司返还股权，但可向白某某主张股权转让所致损失。

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