某技术公司与某管理公司请求公司收购股份纠纷案

某技术公司与某管理公司请求公司收购股份纠纷案——异议股东回购请求权的行使

基本案情

某管理公司成立于2000年6月，该公司原章程记载公司经营期限为20年。2017年8月，该公司股东变更为某技术公司（持股11.67%）、李某（持股88.33%）。2020年2月20日，某技术公司向李某邮寄《关于不同意延长经营期限的函》称，某管理公司将于2020年6月经营期限届满，某技术公司作为股东之一将不会同意修改公司章程延长公司经营期限。2020年3月16日，某管理公司向某技术公司发出股东会通知，讨论议案含有延长公司经营期限至长期与修改公司章程的内容。随后，某技术公司三次向某管理公司和李某发函，明确表示不同意延长经营期限。2020年4月7日，某管理公司召开股东会，在某技术公司未参会的情况下，该次股东会作出决议，同意公司经营期限变更为长期，同意修改公司章程中经营期限为长期，同月9日，某管理公司办理了工商变更登记，将经营期限变更为长期。2020年5月27日，某技术公司向某管理公司发出《通知函》，要求某管理公司以合理价格收购其持有的公司股权。某管理公司对此未予理会，故某技术公司诉至法院，请求某管理公司按照评估价格回购其股权。

裁判结果

法院经审理认为，某管理公司原章程规定的营业期限届满，案涉股东会通过决议修改章程中的经营期限为长期，股东某技术公司对此予以反对。双方在前述股东会决议作出后六十日内未能达成股权收购协议，某技术公司在决议作出后九十日内向法院起诉要求某管理公司收购其所持股权，有事实及法律依据。某管理公司以某技术公司未参加前述股东会为由，不同意收购其所持股权。虽某技术公司未通过在股东会上投反对票的方式表达对经营期限延长的异议，但某技术公司在收到股东会通知前后数次向某管理公司和公司另一股东李某发函，明确表示反对延长经营期限，已符合异议股东请求公司回购股权的行权条件。最终，法院判决某管理公司按评估的股权价值88.51万元回购某技术公司的股权。

典型意义

本案系有限责任公司异议股东向公司行使股权回购请求权的典型案例。本案中，异议股东虽未参加延长经营期限的股东会投出反对票，但已通过书面异议形式，明确对此表示反对，并在法定期限内向法院提起诉讼，最终得到法院支持。在现代市场经济中，公司作为重要的商事主体，其治理结构的完善和股东权益的保护至关重要。为保护股东的合法权益，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十四条规定了有限责任公司对股东会决议投反对票的股东可以请求公司回购股权的三种情形，即公司连续五年盈利但不分配利润；公司合并、分立、转让主要财产；公司营业期限届满或解散事由出现但股东会决议继续存续。之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向公司及其他股东明示。实践中，股东表达异议的方式多种多样，若异议股东虽未参加股东会并投出反对票，但通过书面通知等其他方式明确提出反对意见，在公司作出有效决议情形下，亦可以依照上述规定，行使回购请求权。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十九条在保留了上述规定的同时，针对有些没有通过股东会决议形式作出的，而损害中、小股东利益的情形，也为因此而严重受到损害的中、小股东提供了退出公司的途径。第八十九条第三款规定，控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益时，其他股东享有股权回购请求权。这一新增规定不仅是对股东权益保护的一次重要补充，也是对公司治理结构优化的一次积极探索。

文源：海淀法院民事审判三庭

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