股权转让合同未生效，股权估值调整回购条款是否可以独立生效？

1.回购条款的效力

【争议焦点】股权转让合同未生效，股权估值调整回购条款是否可以独立生效？

【裁判规则】股权价值估值调整条款约定设置该条款的目的是受让方通过签订股权转让协议溢价收购目标公司的股权，控制和锁定投资风险，并约束和激励融入资金的公司，该条款是双方为股权转让合同履行设定的前提条件，该条款效力不应受股权转让合同是否审批影响。

【案例索引】广东省高级人民法院（2014）粤高法民四终字第12号

【裁判理由】旺X公司为转让X达股份公司股权与张某所签订的《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》中涉及股权转让部分的权利、义务内容因未经审批而应认定合同未生效。

但《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》中双方当事人为实现股权转让、张某合理规避投资股权风险自行约定的股权价值估值调整条款，约定设置该条款的目的是张某通过签订股权转让协议溢价收购X达股份公司的股权，在股权转让履行过程中，以控制和锁定投资风险，并约束和激励融入资金的公司、改善经营管理，该条款是双方为股权转让合同履行设定的前提条件。

因此，该条款效力不应受股权转让合同是否审批影响。该股权价值估值调整条款的约定没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定有效。

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