有限责任公司股权的法定回购

有限责任公司股权的法定回购

股权的流动性在有限责任公司中相对较弱，因此中小股东的权益往往得不到有效的保护。

为了保障中小股东的权利，以使其在特殊情形下能以公允的价格卖出股票、退出公司，《公司法》第七十四条规定提供了三种情况下的救济途径，供股东依此规定要求公司以合理的价格收购其股权：

第一种情形为“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”。股东投资公司的一大目的就是通过公司分红以获取利润，然而该情形下，股东迟迟得不到公司的利益分配，使其主要目的无法实现，严重损害了股东的权益；

第二种情形为“公司合并、分立、转让主要财产的”，该情形下公司的组织和业务结构发生了重大变化，继续持有该公司股份可能变得不再符合股东利益；

第三种情形为“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”，该情形下，不同股东间对公司的未来是否存续持有相反意见，如公司继续存续，将不符合一部分股东的最初预期。

在上面三种情形中，有限责任公司的人合性基础均遭到了破坏，中小异议股东便需要通过救济机制维护自己的权利。自与以上三种情形相关的股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自该股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，该机制便是异议股东的股权回购请求权。

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