投服中心代表全体原告投资者诉甲科技公司等证券虚假陈述责任纠纷案

全国首例证券集体诉讼和解案——投服中心代表全体原告投资者诉甲科技公司等证券虚假陈述责任纠纷案

裁判要旨

人民法院在证券纠纷特别代表人诉讼中可以调解方式推动纠纷整体实质化解，调解中应秉持“惩治首恶”和“实质解纷”并重的原则，区分上市公司、实际控制人、中介机构等各方主体的主次责任，引导责任方各担其责，同时积极推动投保机构有效履职，切实保护投资者合法权益，从而实现高效、终局化解纠纷，有效控制证券市场风险。

基本事实

2023年4月28日，上海金融法院受理胡某伟等十二名投资者共同起诉甲科技公司、林某、应某、王某某、姜某某、乙证券公司、胡某莉、陶某某、丙会计师事务所、丁律师事务所等证券虚假陈述责任纠纷案。2023年6月30日，上海金融法院经依法审查决定适用普通代表人诉讼程序审理，确定了该案权利人范围并发出普通代表人诉讼权利登记公告。2023年7月21日，中证中小投资者服务中心有限责任公司接受郑某某等58名权利人的特别授权，向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼。上海金融法院决定适用特别代表人诉讼程序，并依申请追加刘某某、雷某某为被告。2023年7月28日，上海金融法院发布特别代表人诉讼权利登记公告。根据特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的规则，退出期间内共有26名投资者声明退出，最终形成的原告名单共有7196名投资者（以下简称全体原告投资者）。

全体原告投资者诉称，被告甲科技公司系在上海证券交易所科创板上市的公司。2023年4月21日，甲科技公司发布公告收到《行政处罚决定书》（[2023]29号）。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定甲科技公司在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，并且其披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏。原告主张被告甲科技公司构成证券虚假陈述，应承担民事赔偿责任，并要求甲科技公司实际控制人林某、直接负责的主管人员应某以及公司高管、保荐机构及主承销商乙证券公司、保荐代表人、审计机构乙会计师事务所以及丁律师事务所承担连带赔偿责任。

审理中，依原被告共同申请，上海金融法院委托第三方损失核定机构对全体原告投资者的损失进行测算。各原告的投资差额损失系按照移动加权平均法计算买入均价，并扣除相关证券市场风险因素测算所得，原告投资者的损失还包括佣金及印花税损失。经测算全体原告投资者的损失金额总额为284590301.96元。

裁判结果

2023年12月5日，经上海金融法院主持调解，中证中小投资者服务中心有限责任公司代表全体原告投资者与被告甲科技公司及其实际控制人、高管、中介机构等在内的12名被告共同签署调解协议草案，并向上海金融法院提交制作民事调解书的申请。经公开听证后，上海金融法院综合考虑投资者赞成和反对意见、案件所涉法律和事实情况、调解协议草案的合法性、适当性和可行性等因素，决定制作民事调解书。经向异议投资者发出通知，退出期内有1名投资者申请退出调解，最终参与调解的投资者为7195名。

上海金融法院于2023年12月26日出具（2023）沪74民初669号民事调解书，各被告确认须向全体原告投资者承担虚假陈述民事责任，其中发行人甲科技公司、实际控制人林某及直接负责的主管人员应某承担主要责任，甲科技公司其他直接责任人员刘某某、王某某、雷某某、姜某某，中介机构及其直接责任人员乙证券公司、乙会计师事务所、丁律师事务所、胡某莉、陶某某根据各自的过错程度承担相应责任。为及时保障投资者合法权益、本着一次性实质化解纠纷、尽量减少对资本市场负面影响的原则，各方形成款项支付方案，按照第三方损失核定的赔偿金额全额赔付。至此通过与投资者达成调解，原告及各责任主体一次性解决案涉证券虚假陈述民事赔偿纠纷。

案件调解后，全体投资者的赔偿款项已通过上海金融法院与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之间建立的赔偿款项自动分配机制发放至各原告投资者证券资金账户，充分体现高效便捷的司法保障。

裁判意义

本案是全国首例科创板特别代表人诉讼，也是证券集体诉讼和解第一案。作为在集体诉讼中开展和解工作的首次尝试，法院秉持“惩治首恶”和“实质解纷”并重的原则，在民事调解书中明确上市公司及实际控制人承担主要责任；同时积极推动投保机构有效履职、引导各方责任主体各担其责，兼顾各方责任轻重、偿付能力、行业声誉、后续追偿等种种因素，以和解方式高效、终局化解纠纷，努力实现中小投资者权益保护和有效控制证券市场风险之间的平衡。该案的妥善化解，有利于维护证券交易市场平稳有序，进一步提升市场法治化水平，为上市公司和投资者注入信心，共同构建科创企业融资的健康生态。

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