资管产品管理人投资决策勤勉义务的认定

资管产品管理人投资决策勤勉义务的认定——甲银行诉乙资管公司其他合同纠纷案

（一）裁判要旨　

就资管产品管理人在投资决策中是否尽到勤勉义务，应当以管理人是否尽到一般管理人应当尽到的谨慎勤勉为标准进行衡量。勤勉义务的具体内容和标准，以监管规定及行业标准为参照，结合具体投资进行认定。对管理人投资决策的合理性问题，可在尊重商业判断的基础上，根据投资当时的可得信息，以过错考量为据，结合资管计划其余投资情况、市场同类投资情况、争议事件的市场反应等参照因素予以综合判断。

（二）基本事实　

甲银行委托乙资管公司通过专用账户管理委托资产，投资于交易所和银行间上市交易的债券、债券回购及其他固定收益类资产等。委托资金合计56.68亿元，期间乙资管公司运用资管计划资金在全国银行间市场，经询价、自主谈判，以资管计划为逆回购方，于2019年5月29日与A集团财务公司作为正回购方进行一笔质押式回购交易（以下称系争交易），交易金额6,499.2万元，回购利率3.5%，回购期限7天，交易品种R007；质押券为B中期票据，发行人C机场，券面总额6,770万元，折算比例96%。A集团财务公司到期未支付款项。至管理期限结束，资管计划除该笔交易外其余投资均收回款项，累计实现收益8,380.5万元（含前述交易应收款）。

2017年及2018年年末，A集团财务公司净资产均为100亿余元，净利润数亿元。2019年5月28日，A集团财务公司被法院裁定保全名下财产1.95亿元，该裁定于同年7月公开登载。A集团公司与C机场均为A集团财务公司股东。A集团公司2018年6月主体信用等级跟踪评级维持AAA，系争交易前因下属公司涉诉发生股份冻结、融资协议违约多次发布关注公告，2019年5月20日披露的2018年审计报告因流动比率较低而带有强调事项段。C机场2018年净资产100亿余元，净利润2亿余元，2019年3月、5月分别发行新债、按期支付某超短融券利息。系争交易前，C机场主体信用及债项等级均维持AA+。B中期票据无固定到期日，于2018年12月17日递延付息，以其为标的券的质押式回购交易数量在递延付息前后并无明显变化。2019年5月28日该券中债估值净价99.0065；2019年5月该券所有交易质押率在90%-100%之间；2019年5月29日，全国银行间市场AA+级债券的质押率为94.98%，同日质押式回购交易品种R007加权利率为3.04%，最低2.1%，最高5%，交易品种R007以财务公司作为融入方的加权利率3.08%。

2019年5月10日，案涉资管计划与A集团财务公司进行了一笔质押式回购交易。2019年5月17日，A集团财务公司按约回购。

乙资管公司对固收业务交易对手和质押券分别采用白名单、黑名单制度进行管理，系争交易发生时A集团财务公司在白名单内，B中期票据不在黑名单内。

甲银行认为，乙资管公司未尽勤勉义务导致投资损失，起诉要求乙资管公司赔偿委托资金及回购利息损失65,035,624.77元等。

（三）审判结果

上海金融法院于2022年8月31日作出民事判决，判决驳回甲银行的诉讼请求。一审判决后，各方未提起上诉，判决现已生效。

（四）裁判理由　

法院认为，管理人是否尽到勤勉义务可以从投资约定、风险管理、投资合理性三个层面进行具体评判。系争交易的产品类型、标的券信用评级符合合同约定，管理人针对质押式回购交易的风险管理，在相关监管规定及行业标准的要求范围内。在投资失败的情况下，确定是否系因管理人决策失当而导致委托人遭受损失，涉及投资决策的合理性判断。司法应当谨慎介入对投资决策合理性的判断，尽力避免用司法判断取代商业判断，以免干扰正常的商业交易。通常情况下，管理人的商业判断应予尊重，但投资决策的商业判断存在重大合理性怀疑的情况下，法院可在尊重商业判断的基础上适当介入，谨慎把握合理性判断的标准。

就本案系争投资决策，以交易当时可知信息而言，A集团财务公司本身并无明显信用风险；从外部评级、递延付息市场反应、发行人情况看，对质押券的选择不存在明显失当；质押率和回购利率参照市场情况在合理范围。系争交易前不久，资管计划与A集团财务公司进行同类型交易，甲银行未提出异议，从侧面也可证明，以A集团财务公司为交易对手不存在合理性的重大欠缺。结合本案当事人相应主张及举证情况，法院认为管理人作出系争交易的投资决策具有合理性，在系争投资行为中已尽到相应勤勉义务。

（五）裁判意义

随着“打破刚兑”相应监管举措的落地，委托人就投资损失主张受托人未尽勤勉义务要求赔偿的纠纷日益增多。在《信托法》《证券投资基金法》等法律规范对受托人的勤勉义务作出原则性规定的情况下，司法实践中法院应对受托人是否违反勤勉义务作出具体认定。本案中，法院围绕勤勉义务的具体内容、投资决策合理性等问题，认定资管计划管理人已尽到投资决策勤勉义务。

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