天津某公司与某证券公司证券承销合同纠纷案

天津某公司与某证券公司证券承销合同纠纷案

【基本案情】

天津某公司与某证券公司于2019年6月签订非公开发行公司债券承销协议，约定天津某公司拟一次或分次发行约9亿元公司债券，聘用某证券公司作为主承销商以余额包销的方式承销，各期承销费=当期债券募集资金规模＊0.14%（承销费率年化）＊当期债券期限-105万元，并设销售奖励[票面利率低于6.4%，销售奖励=当期债券募集款项规模＊（6.4%-当期债券票面利率）＊当期债券期限＊50%]。同时签署《募集说明书》载明，债券期限为5年（3＋2），固定利率债券，附第三年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2020年5月发行工作结束，实际发行规模9亿元，最终利率为6.2%。某证券公司直接扣除承销费用和销售奖励7950000元后，向天津某公司划转募集资金892050000元，但天津某公司认为承销协议约定的承销费计算公式和销售奖励计算公式中当期债券期限应为3年，某证券公司有权收取的承销费用和销售奖励为4350000元，剩余金额应予返还。

【裁判结果】

天津市第一中级人民法院认为，《募集说明书》明确载明债券期限为5年（3＋2），天津某公司在案涉债券发行前应当预料到投资者存在第3年末选择债券回售的可能。《承销协议》未对债券期限“5年”与“5年（3＋2）”作出区分，未就此情况对计算承销费用和销售奖励的影响作出特别约定，且承销协议中约定某证券公司收取的承销费用和销售奖励不因天津某公司提前偿还本息等情形而改变或相应返还。因此，天津某公司的主张理据不足，法院判决驳回了天津某公司的诉讼请求。

【典型意义】

本案是人民法院正确行使司法裁判权，妥善处理企业融资过程中出现的新类型纠纷，促进证券市场主体规范经营，稳定证券市场交易秩序的典型案例。企业通过正当渠道发行债券是市场经济下企业吸收社会资金、扩大生产经营的重要手段。本案中，人民法院充分尊重当事人的意思自治，正确区分当事人的权利义务，维护承销商的正当权益。本案判决有利于增强证券承销商积极参与企业融资的信心和动力，对激发企业市场活力，规范证券发行相关各方行为，优化金融法治环境具有积极意义。（天津市第一中级人民法院刘文 安宝双报送）

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