一人有限责任公司转让股权后拒绝履行股权变更义务,受让人能否请求其单一股东协助办理？

一人有限责任公司转让股权后拒绝履行股权变更义务,受让人能否请求其单一股东协助办理？

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阅读前言

一人有限责任公司转让股权后拒绝履行股权变更义务,受让人能否请求其单一股东协助办理？接下来看看最高人民法院对这一问题的观点吧~

裁判要旨

就股权转让方的单一股东而言，虽然其为股权转让方的唯一股东，但如股权转让协议中并未约定该单一股东有协助办理股权变更手续的具体义务以及相应违约责任，则受让人起诉请求该单一股东履行前述义务并承担因未及时完成该义务的违约责任，缺乏合同与法律依据，不应支持。

基本案情

2013年起，甲方物资公司与乙方国投公司、丙方中恒江苏公司就电解铜购销事宜经过协商，达成书面协议。2015年11月6日，国投公司召开股东会，就股东同济公司对外向物资公司转让其持有的国投公司的41%的股权、股东金正龙对外向物资公司转让其持有的国投公司的41%的股权形成决议。同日，中恒江苏公司形成股东会决议：本公司股东中恒香港公司代理人金正龙同意将持有本公司40%股权转让给国投公司，并放弃对该转让股权的优先购买权。股东代表金正龙和胡根荣均在该决议上签字。2016年8月26日，同济公司（甲方）、金正龙（乙方）、物资公司（丙方）、国投公司（丁方）、中恒江苏公司（戊方）、中恒香港公司（己方）签订《股权转让协议》约定：甲方、乙方、丁方、戊方拟根据本协议的安排通过可转股债权的方式引进丙方的投资，丙方同意按照本协议的约定条款和条件，以可转股债权投资的方式对丁方进行投资……关于违约责任，协议约定：任何一方违反协议约定的行为均构成违约；如果甲方、乙方未能在本协议规定的时间内协助丙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲、乙方应支付丙方股权转让款（主债权）万分之五的违约金，逾期30日以上，丙方有权单方解除本协议，甲、乙方除应继续偿还丙方的全部主债权款项外，还应向丙方支付本协议股权转让标的金额百分之五的违约金；如己方未能在本协议规定的时间内协助丁方办理完毕本合同项下全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，己方应支付丙方股权转让款（主债权）万分之五的违约金，逾期30日以上，丙方有权单方解除本协议，甲、乙方除应继续偿还丙方的全部主债权款项外，己方还应向丙方支付本协议股权转让标的金额百分之五的违约金……甲方、乙方、己方违反本协议过渡期安排的，甲方、乙方、己方应向丙方支付本协议标的金额百分之五的违约金等内容。盐城市国资委在《市属企业重大投资项目备案（审批）表》中，对本次债转股的项目盖章予以确认。2016年8月30日，同济公司、金正龙、国投公司、中恒江苏公司、中恒香港公司向物资公司出具承诺书，载明：因工商等相关部门对本次股权转让变更登记所涉材料的固定格式文本要求，需另行签署相关股权转让协议等材料用于股权变更登记工商备案，本次股权转让所涉各方权利义务均以2016年8月26日签署的《股权转让协议》约定为准（各方均不得依据工商备案的协议提出任何权利要求），对此，各方均不持异议。后中恒香港公司、金正龙拒绝办理相关股权转让手续，物资公司、国投公司遂诉至法院。

裁判观点

关于金正龙是否构成违约、应否承担违约责任的问题。从案件基本事实看，2016年8月26日，本案各方当事人等六方主体签订案涉《股权转让协议》，约定通过债权转股权的方式来偿还因先前的购销合同关系欠付物资公司的债务。根据该协议，中恒香港公司有义务按约将其持有的中恒江苏公司40％股权变更登记至国投公司名下；如果中恒香港公司违反协议约定，应向守约方承担相应的违约责任。上述事实表明，应向国投公司履行股权转让以及股权工商变更登记义务的合同主体为中恒香港公司。就金正龙而言，本案诉讼程序中其虽为中恒香港公司的唯一股东，但在本案《股权转让协议》中并未约定关于其变更中恒江苏公司40%股权的具体合同义务以及相应违约责任。现物资公司、国投公司起诉请求金正龙履行上述股权工商变更登记义务以及承担因未及时完成股权工商变更登记的违约责任，缺乏合同与法律依据，因此，难以认定金正龙在中恒江苏公司40%股权的变更登记中存在违约行为。一、二审判决判令金正龙就此承担违约责任向被申请人支付违约金属于认定事实不清、适用法律错误，本院依法予以纠正。

关于金正龙请求本院再审驳回物资公司、国投公司一审其他诉讼请求是否成立的问题。物资公司、国投公司一审起诉请求判令中恒香港公司立即与国投公司办理股权变更登记，第三人中恒江苏公司履行协助义务，并要求中恒香港公司承担相应的违约责任。根据前述分析，中恒香港公司应当依约与国投公司办理案涉股权变更登记，第三人中恒江苏公司负有协助义务。如果中恒香港公司违反协议约定未及时履行合同义务，应当依约向被申请人承担违约责任。原判决确认中恒香港公司持有的案涉中恒江苏公司40%的股权归国投公司所有，判令中恒香港公司在判决生效后与国投公司办理股权变更登记手续，第三人中恒江苏公司履行协助义务，并结合协议约定和本案的实际情况判令中恒香港公司承担相应的违约责任，具有事实和法律依据，并无不当。另外，金正龙既是本案一审被告之一，又是一审被告中恒香港公司代表人和第三人中恒江苏公司的法定代表人，其以个人名义向本院申请再审，应理解为其系以一审被告金正龙的身份申请再审。因此，金正龙仅能就原审判决关于其自身权利义务的判项部分申请再审。但金正龙所提出的再审请求，既有基于自身权利义务所提的请求，又有基于一审被告中恒香港公司代表人和第三人中恒江苏公司的法定代表人的身份所提的再审请求。即使金正龙系中恒香港公司代表人、中恒江苏公司的法定代表人，仍不能以其个人名义主张有关中恒香港公司、中恒江苏公司的诉讼权利。也就是说，原审判决有关中恒香港公司、中恒江苏公司权利义务的判项内容，对于金正龙而言，并无诉的利益。金正龙再审请求驳回被申请人上述一审诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。

相关法律

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法（2018修正）》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

本文小结

根据《公司法》第57条第2款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。由于一人有限责任公司只有一个股东，且该股东往往担任执行董事、总经理等经营管理职务，一人有限责任公司治理结构的特殊性决定了其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同，故《公司法》第63条对一人有限责任公司的法人人格否认规定举证责任倒置规则，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。另外，在司法实践中，夫妻共同持股的公司也有可能被认定为实质意义上的一人有限责任公司，可通过往期转载“公司股东仅为夫妻二人，如未能证明公司财产独立于夫妻共同财产，二人是否应承担连带清偿责任？”阅读法院相关裁判观点。故周律建议，在一人公司中，公司财产要独立于股东财产，做好会计审计工作。

本文案例来源于(2020)最高法民终720号

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