债务产生后，公司延长股东出资期限的行为是否有效？

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【裁判要旨】

在注册资本认缴制下，公司债务产生后公司以股东（大）会决议或其他方式延长股东出资期限的，当公司不能清偿到期债务时，债权人请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

【案情简介】

1、力澄公司系成立于2015年11月6日的有限责任公司，注册资本5000万元，股东为曲某某（认缴出资额2550万元，持股比例51%）、郭某某（认缴出资额2450万元，持股比例49%），曲某某任执行董事，郭某某任监事。

2、工商档案反映，由曲某某、郭某某签字的2016年7月25日力澄公司章程载明，该两名股东认缴出资时间应为2018年12月31日。企业信用信息公示报告反映，力澄公司股东曲某某、郭某某的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。

3、2015年12月30日，王某某与力澄公司签订《管理咨询服务协议》，该协议主要约定，力澄公司以管理为名，向王某某借款100万元，年利率15%，借期自2015年12月30日起至2016年12月29日止。协议签订当日，王某某向力澄公司支付100万元，力澄公司向王某某出具收据。

4、借款到期后，力澄公司并未按约还款付息。王某某认为力澄公司的行为损害了其合法权益，曲某某、郭某某系力澄公司股东，认缴出资期限届满后，未缴足注册资金，应对力澄公司的上述债务承担连带还款责任。据此，王某某提起诉讼，请求判令力澄公司归还借款本息，判令曲某某、郭某某对力澄公司的还款义务承担连带还款责任。

【裁判结果】

本案经历了一审、二审，法院生效判决认为：

1、虽然股东郭某某提供了企业信用信息公示报告，以证明其作为力澄公司股东的出资认缴期限并未届满。但是，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。

2、涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，原告王某某可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。

3、且不论目前郭某某并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此免责，应在各自未出资本息范围内对力澄公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

【律师评析】

1、股东应当按照公司章程规定的出资期限按期足额履行出资义务，超过出资期限没有缴纳出资或没有足额缴纳认缴的出资，属于未履行或者未全面履行出资义务，当公司财产不足以清偿到期债务时，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2、我国现在实行的是注册资本认缴制，在认缴制下，股东享有出资期限利益，出资期限由公司章程自由规定，股东只要在出资期限内履行出资义务即可。公司、其他股东、债权人均不得强制要求股东提前履行出资义务，除非出现了公司解散的情形，此时，股东尚未缴纳的出资加速到期，股东尚未缴纳的出资也应作为清算财产。

3、但是，出资期限一旦确定，公司债权人即享有期待利益，期待股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。因此，当公司债务产生后，公司不得随意延长股东的出资期限，如果此时公司为逃避债务恶意延长股东的出资期限，则该延长股东出资期限的行为无效，公司债权人可以主张股东出资加速到期，请求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

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