在不当减资范围内股东缴付出资请求权不适用诉讼时效抗辩

在不当减资范围内股东缴付出资请求权不适用诉讼时效抗辩

裁判要旨

公司减资未按法定要求通知债权人，减资程序存在瑕疵，侵害公司债权人的权益。基于投资关系产生的股东缴付出资请求权不适用诉讼时效，对于公司股东缴付出资超过诉讼时效的抗辩，不应支持。

本案案号：（2020）京0108民初16334号，（2021）京01民终5525号

案例编写人：北京市海淀区人民法院 王 达

【案情】

王某、明瑛公司系华致公司原股东，各持股50%，注册资本1亿元，王某认缴出资5000万元，明瑛公司认缴出资5000万元，出资时间均为2024年6月4日。2015年10月5日，华致公司召开股东会议，股东一致同意将注册资本减至50万元，其中王某货币出资25万元，明瑛公司货币出资25万元，于同日向工商行政管理局申请变更登记。华致公司作出债务债偿及担保情况说明，载明：华致公司原资本1亿元，减少到50万元，符合2015年8月25日京华时报报纸内容，公司对外无债权债务。2015年10月22日，华致公司注册资本由1亿元变更为50万元。2016年1月19日，股东由王某、明瑛公司变更为李某某、王某某。

企业信用信息公示系统记载，华致公司2014年度报告显示王某实缴出资额为1440万元，实缴出资时间为2014年1月27日；2015年度报告显示王某、明瑛公司实缴出资额均为0，实缴出资时间均为2034年6月22日。

2015年6月，利亚德公司以租赁合同纠纷对华致公司提起诉讼。2015年12月21日，法院判决华致公司赔偿利亚德公司违约损害赔偿金260万元。华致公司不服，提起上诉。2016年5月17日，二审法院作出民事判决，驳回上诉，维持原判。后利亚德公司申请强制执行，2016年11月7日，因未发现华致公司有可供执行的财产，法院裁定终本。

利亚德公司认为，王某、明瑛公司在利亚德公司与华致公司租赁合同纠纷案诉讼期间，未按照法定条件和程序通知作为债权人的利亚德公司就进行减资，严重损害公司债权人利益。遂起诉要求王某、明瑛公司在减资范围内对华致公司的债务承担补充赔偿责任。王某、明瑛公司则辩称利亚德公司的起诉已过诉讼时效。

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