上市公司纵向并购超典型案例及风险分析

上市公司纵向并购超典型案例及风险分析

一、

纵向并购

纵向收购，是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。

纵向并购达成的基本条件，要求双方具有产业上的协同关系，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后相互间整合。

纵向并购的突出特点，包括：（1）使生产、流通等环节密切配合，优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减少流通费用，改善经济效益等；

（2）通过对原料和销售渠道的控制，形成产业链竞争，控制竞争对手的活动，提高竞争能力。

随着企业改革的深入，纵向并购也成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的手段之一。但是纵向并购之路并非一帆风顺，机遇与挑战始终并存，其中也暗藏着各种风险。

本文以TCL并购法国汤姆逊公司事件为例进行分析，讨论TCL在并购中面临的主要风险。

二、

TCL集团并购汤姆逊公司案例

1、案例简介

TCL创办于1981年，经过近40年的发展，TCL从无到有、从小到大，经历了“电话机时代”、“彩电时代”、“多元化时代”、“国际化时代”四个阶段，成为在中国电子信息产业有一定竞争力和品牌知名度的大型企业。

2003年7月，汤姆逊通过投资银行找到TCL，希望出售其彩电业务。汤姆逊创建于1879年，在全球消费类电子领域具有举足轻重的地位。这对一直图谋欧美市场的TCL来说，无疑是一个难得的契机。面对如此巨大的诱惑，TCL的高层们很快便达成了并购的共识，一致认为此举可以规避北美和欧盟的贸易壁垒，迅速切入欧美市场，同时完善产业格局，形成规模效应。

2004年1月，TCL并购汤姆逊彩电业务，成立TTE，其中TCL集团持股67%，汤姆逊持股33%。TCL与汤姆逊彩电业务的重组，更被认为将改写全球彩电产业格局。然而，事与愿违，TTE的经营状况却每况愈下，2004年亏损1.43亿元，2005年亏损8.21亿元。连续几年的亏损让TCL尝尽了苦头，也让双方的合作以失败告终。

2、TCL并购汤姆逊面临的主要风险分析

（一）战略风险

企业并购需明确自身的战略目的，在并购前做好规划，在结合自身资源优势的基础上，选定符合公司发展战略的并购企业。案例中，TCL只着眼于快速打通欧美的销售渠道，对公司的战略规划和方向未作详尽的评估，显得急于求成。首先，TCL实行多元化战略，在收购汤姆逊进入欧美彩电市场的同时，在通讯产业上也是“大展拳脚”，最终使得公司投资分散、资金链紧张，且在行业中没有形成较强的竞争力。其次，TCL对行业发展方向把握不当，忽略了液晶、等离子新一代显示技术正快速的蚕食传统CRT的市场份额，错过了进军平板彩电市场的最佳时机。

（二）财务风险

汤姆逊2003年底公布的年度业绩报告显示，其彩电和DVD等电子业务共亏损高达1.2亿欧元(约合人民币9.3亿元)，而且签约前还有3000万美元的财务缺口。而当时TCL的年利润大约为5.6亿元人民币，如果不能在预期时间扭亏为盈，TTE将成为TCL的沉重包袱。然而，TCL对情况的估计显然过于乐观，集团从高层管理人员到财务人员，都没有充分评估并购所带来的财务风险，也没有理清楚集团内部财务关系，把弥补亏损的重点全部放在了北美地区，欧洲业务则全部基本维持原班人马和固有模式。

同时，当时的TCL还收购了法国另一家亏损严重的通讯公司，海外扩张的步伐迈得过大过急，集团精力分散，沉重的债务压垮了TCL的财务体系，导致TCL不仅没有实现18个月扭亏为盈的目标，反而在接下来的两年都处于严重亏损状态。对财务风险的控制失败，使得亏损如雪球般越滚越大，不仅使TCL的国际化进程遭到严重打击，甚至危及到TCL未来的生存。

（三）运营风险

完成对企业的并购并不是全部工作的结束，公司更需要花费精力对新公司的运营进行整合，使企业运转顺畅。TCL对汤姆逊完成并购后，公司中国总部根本无法从业务流程上真正实现对欧洲利润中心的管理和监控，双方的关系更像一种形式上的“婚姻”。合并后的TTE，不仅没能实现管控的优化，体现出协同效应，反而加重了公司的负担和风险。

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