关于律师办理公司并购业务指引第四章尽职调查阶段
第十四条 调查准备
1. 明确工作目标
在法律尽职调查的准备阶段，尽职调查团队律师需与委托方确认本次交易的目标，与委托方书面明确尽职调查的方向和范围，以最大化保障委托方的交易目标为前提。
2. 组建工作团队
在接受委托方委托后，承办律师应结合委托方对本次尽职调查的人数、人员经验等方面的要求，组建尽职调查团队。一般情况下，由承办律师根据项目本身具体情况进行组织，团队成员应当包含至少两名执业律师及其他协助人员。因律师尽职调查会涉及到委托方行政登记各方面，建议除法律从业人员以外，配备一些具有政务工作背景经验或具备多语言工作能力的人员一起，与律师共同完成尽职调查工作。
3. 研究行业背景
在充分了解委托方的本次交易目标、计划和确定尽职调查的范围后，应根据被调查企业所涉及的行业领域情况，组织尽职调查团队成员开展行业研究，形成行业研究报告，以帮助尽职调查团队成员了解行业知识、熟悉行业法规、归纳常见风险点。
行业研究报告的内容一般包括三部分，第一部分是行业法律法规的检索及梳理，第二部分是行业基础知识的搜集及提炼，第三部分是同行业上市公司或非上市公司的基本情况及反馈问题清单。
鉴于实务工作中，除律师事务所之外，大量对上市公司进行行业分类、业务分析的研究机构（例如券商所常设的研究机构）的行业分析报告基本已经完成了全行业范围的覆盖，承办律师在形成研究报告时，可以借鉴这些现有报告的研究成果，并针对自己的尽职调查结果可形成更加详细、全面的报告。
4. 了解基本情况
承办律师应当在了解委托方陈述的尽职调查原因以及本次交易计划后，根据自身的法律知识和经验，对被调查企业的基本情况进行前期资料的收集，为制定尽职调查清单做好充分准备：
收集的资料包括并不限于
① 收集目标公司的主体资格相关资料，了解公司的成立情况，股权结构及组织架构，确保并购的合法有效性。
② 收集目标公司的财务资料，包括最新的企业征信报告，了解公司的负债情况。
③ 收集和了解目标公司的涉诉资料及执行情况。了解公司真实的经营状况和债权债务情况。
④ 收集历次的董事会与股东大会决议，了解公司的所有重大决策。收集目标公司的重大交易合同，了解公司的交易风险。
5. 确认工作方法
确认工作方法，包括确认拟定详细调查的事项、调查程序、需要被调查企业参与调查的人员要求（法务、财务等）、需要走访的有关机关和单位（工商局、国土局、税务局等）、被调查人员将使用问卷的格式等内容，进而进一步确认是否及何时发送尽职调查清单、书面审阅资料、现场核验查看、访谈、向主管部门/行业组织/征信机构查询走访、向关联方函证、与审计专业人士信息共享、网络搜索及要求被调查企业书面说明等调查方式。
6. 拟定工作计划
根据项目的具体情况，在考虑调查目的、调查时间、人员安排、调查深度和方法等方面的基础上，制作本次尽职调查总体工作方案/核查计划。
尽职调查总体工作方案/核查计划是开展尽职调查的纲领性文件，工作方案可以结合具体情况具体确定，作为整个调查工作的内部指引；核查计划既是调查指引又是尽责证明，包括事实材料、查验内容、查验方式要求（含替代方式，如有）、落实情况说明（如查验有特殊事项或其他替代方式，务必说明）、查验结论（基本结论、复核确认意见）、底稿情况等。
因尽职调查的过程是委托方从设立阶段起始的复盘过程，因此对委托方情况及细节最了解的还是企业本身，因此相关工作计划及核查计划，可以与委托方工作人员提前进行沟通，由委托方工作人员对相关工作计划或复核计划提出建议，以利工作效率的提高。
第十五条 尽职调查内容
1. 尽职调查清单的拟定
① 通用清单内容
尽职调查清单是法律尽职调查最常用的工具，虽然不同类型业务使用的清单不同，但一般都包括：被调查企业组织结构的基本法律文件、股权及股东、重大资产、重大合同、重大债权债务、关联交易及同业竞争、税务、劳动人事管理、环保、诉讼、仲裁和行政处罚等基本内容。
尽职调查清单的设计，建议与委托人进行沟通，不建议适用同一模板，因每个企业都有自己的文件风格习惯，因此建议清单格式及备注可针对企业的风格进行调整，以利配合人员理解。
② 定制清单
虽然法律尽职调查存在共同的调查内容，但由于尽职调查的最终目的不同（目的包括但不限于项目投资、并购兼并、股权或资产重组），以及被调查企业具体情况（包括其行业特殊性、企业自身特点等），不同尽职调查项目所要围绕的尽职调查重点不同，因此需要根据前述调查原则及准备情况，结合委托方委托调查的具体要求，定制法律尽职调查清单。
定制尽职调查清单，建议围绕被调查企业行业特点及委托方所要达到的本次交易目标，确定定制化内容。例如：在生产性企业的尽职调查中，内容要更加侧重行业特征，如产品质量有无特别认证、产品或服务适用的有无特别的行业要求，产品或原材料材供应价格有无季节性变化，同行业竞争对手的相关情况等。
③ 清单补充
被调查企业在依据尽职调查清单向承办律师第一次提供文件和资料后，承办律师应迅速对已获取的全部文件进行初审，检查可能漏掉或因其他原因造成的文件缺失情况，并及时将前述文件缺失情况（若有）汇总至被调查企业总联络人，然后在与被调查企业总联络人沟通并进行文件甄别后，开始着手制作补充调查清单。
补充尽职调查清单起草完毕后，承办律师应将其及时提供给被调查企业，并交代尽职调查团队某一成员联系被调查企业，督促索取相关资料，补充资料应当约定时间，不得超过委托方与律师事务所签订的委托期限，防止目标公司因为资料提供不及时导致律师团队不能在委托期限完成工作而违约。
2. 尽职调查的现场查验
① 查验范围概述
一般性法律尽职调查的查验范围包括被调查企业的主体适格性、股权结构及其变动的合法性、业务经营合法合规性、特殊经营资质、高管和法定代表人任职合规性、资产状况（包括不动产、机器设备、知识产权、对外投资等）、债权债务（包括民间借贷、对外担保等）、重大合同、关联交易及同业竞争、劳动人事、税务及财政补贴、环境保护及技术标准、诉讼仲裁行政处罚等方面。
根据被调查企业的行业特点及委托方所要达到的本次交易目标的不同，查验内容的重点、查验的深度和广度等应有所区别。特别需要说明的是，如被调查企业存在子公司，该子公司的情况应一并予以调查。
② 主体情况
承办律师应当亲自赴市场监督管理局或其他相关审批机关，调取与被调查企业设立有关的登记/备案文件，以便与被调查企业提供的资料互相印证，证明其真实性、完整性，并以此作为撰写调查成果相应部分的依据，调查的重点主要围绕被调查企业是否“依法设立，合法存续”进行。查验重点包括：
被调查企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明等；
被调查企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；
被调查企业公示事项，是否办理年检及按时公示企业年度报告（按时点区分采取何种信息公示）；
被调查企业成立以来的重大改制、对外投资行为、名称变化等情况；
被调查企业年审情况及是否有影响被调查企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；
被调查企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；
被调查企业的历次股东会或董事会决议，公司是否发生过重大决策变化或对外投资、担保行为。
③ 股权情况
对被调查企业的股权结构及其变动合法性的调查应重点围绕“股东出资、股东资格、股权变动”进行。查验重点包括：
注册资本缴纳形式是否符合法律和行政法规的规定、是否依照章程约定时间缴纳，或是否符合特殊行业的缴纳规定；
非货币资产处置是否经过评估、是否过户到公司名下、动产是否交付、不动产是否已经过户、对于无法参照现有评估原则评估的资产股东之间有无特别约定；
用于出资的资产（如职务发明、划拨土地）是否能够出资、是否存在争议、是否存在权利限制；
是否办理出资、验资手续、是否涉嫌虚假出资、抽逃出资；
股转或增资时，按照公司章程规定，其他原有股东是否出具放弃优先购买权声明或是否通过股东会决议；
出资是否取得必要的审批（如行业主管部门、国资委、发改委、商务部门等）；
减资手续是否符合法定程序，如时间、公告等；
股权结构是否清晰，有无潜在纠纷（如是否存在预约转让、收益权转让、一致行动、表决权委托、受限等情形），标的股权是否涉诉或被冻结；
是否存在影响股东资格的限制情形，如股东为党员干部、国有企业职工、证券从业人员、金融从业人员限制准入等；
股东的主体性质对公司和本次交易的影响，如国有权益、集体权益、外资权益等；
标的股权是否质押（一般市场监督主管部门打印的企业基本信息页上会有记载，但并非所有打印的都有，此时需走访市场监督主管部门获取证明），因网上公示系统更新存在滞后性，因此建议仍以市场监督主管部门书面反馈资料为准；
转让程序是否合规（区分有限公司与股份公司，对内与对外；相关人员转让股权是否受到限制；是否符合《公司法》及其相互间的限制性约定等；如涉及内资股东向外国投资者转让股权，其合法性应根据转让时有权机关发布的《外商投资产业指导目录》判断）；
转让是否违反公司章程限制性规定、是否触犯与第三方签订协议的限制性约定（如银行借款或担保协议约定）；
转让定价是否合理、是否及时办理了工商变更登记、是否缴纳了所得税或者取得税务部门豁免证明或延缓缴纳证明；
对转让通知中“同等条件”下的优先购买权是否成就进行分析，研判其是否符合公司法实务中相关操作要求；
股权是否存在股权代持、信托持股协议等（特别注意此前引进投资者是否涉及对赌约定及其效力）。
④ 业务经营情况
尽职调查中要根据与被调查企业的人员访谈、财务报告的审阅、与会计师事务所等其他中介机构的沟通，确认被调查企业的主要业务。继而结合尽职调查准备阶段的行业研究报告，逐项核查被调查企业主要业务经营资质及经营行为的合法合规性。调查的重点主要围绕被调查企业是否“具备经营许可”进行。查验重点包括：
实际经营业务是否与营业执照或章程、工商企业信息公示网站载明的一致；
公司实际经营业务是否属于国家限制或禁止的工艺装备或产品指导目录范围；（如不符合，则面临排污许可证、银行授信、投资项目核准或备案、新增用地、生产许可、限电等多方面的限制；如公司为外商投资企业，因不同时期不同行业对外资准入存在一定限制，应予重点关注）；
是否取得开展主营业务所需的行政主管部门或行业自律组织核发的许可证件；（特别注意国家行政审批制度改革涉及的行政许可取消、下放或者审批改为备案登记对公司经营资质及其合法性的影响）；此处资质如涉及特定人员的，该等人员资质也应当同步核查；
取得的资质所记载的权利人与被调查企业名称是否一致，不一致的风险；
取得的资质是否过期或者临近过期，办理延续或更换是否存在风险；
取得的资质是否需要年检，未办理年检是否失效；
实际经营活动是否受到行政处罚或自律的处分，是否存在业务资质被吊销的风险；
公司是否存在将主营业务活动全部或部分外包的情形，在涉及相关资质的情形下是否允许外包，如允许，该等接受委托的第三方是否具备相应资质要求；
公司实际生产经营活动是否受到行政处罚；
公司所开展的生产经营业务类型无对应登记项目时，公司在开展相关业务前，是否向相关行政主管登记部门进行过说明和备案等工作；
公司的业务经营模式及与上下游主要的经营合同是否合法合规。
⑤ 资产情况
资产范围包括土地使用权及房屋、重大机器设备、车辆、知识产权等，可以根据资产类型不同分别开展调查。调查的重点主要围绕被调查企业资产“权属是否清晰无争议”及“正常使用是否存在障碍或限制”进行。被调查企业资产状况的查验重点包括：
不动产的审核批复文件、权属文件前后是否一致；
用地项目是否符合产业政策，包括《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》；
土地取得程序是否合规、土地价款是否依照约定支付；
出让合同是否存在无效的情形、用地是否符合出让合同的约定（是否闲置、是否违反规划、开发进度是否符合要求、是否存在超越土地性质及用途使用土地的情形）；
是否取得权属证书，证书权利人、地址是否与公司实际情况一致，使用期限是否届满；
是否存在划拨土地，是否符合划拨土地目录，是否需要补办手续，是否具备使用划拨土地的资格，是否超出法定范围使用划拨土地，如未经批准对外出租并获取收益等；
使用农用地，是否为基本农田，是否依法履行了相应审批、备案程序；
用地是否涉及“以租代征”，如永久性建筑占用农用地，未办理转批手续；
自有房产是否取得权属证书（注意不动产登记制度改革及对历史权属证书形式的影响，包括房地产证、房屋所有权证、不动产登记证等）；
自建房屋如未取得权属证书的，建设手续是否合法、齐全，办理登记是否存在法律障碍；是否违反当地规划，是否存在拆除风险；
购买房屋是否缴清全款，是否存在抵押查封、是否存在纠纷；
公司自有房屋是否存在共有权人，使用是否存在限制；
租赁房屋的出租方是否有权出租、是否办理了租赁备案、是否存在拆迁风险；
使用的房屋是否存在权利限制，是否影响继续使用（尤其涉及主营业务的用房要特别注意）；
重大机器设备是否已取得完整所有权，有无所有权保留、融资租赁、普通租赁、动产抵押、查封冻结或其他权利负担；
车辆登记的权利人与公司名称是否一致，是否存在抵押查封，是否已购买了交强险、及车辆使用年限情况等；
知识产权权利人与公司名称是否一致；
知识产权是否存在共有权人，是否存在合作开发协议，其中是否含有行使权利的相关限制性约定；
知识产权保护期限是否届满，是否按期缴纳年费；
知识产权为自主申请或继受取得，是否存在限制；
是否存在知识产权纠纷；
公司是否存在未公开的商业秘密、技术秘密。对相关秘密信息的所有权、及保护措施是否存在相关协议进行明确约定；
公司的核心技术人员，其作为发明人、登记在其或公司名下的知识产权是否可能侵犯第三方公司权益；
其他重大资产权属以及是否存在权属争议；
其他重大资产是否存在产权负担、瑕疵或者争议，是否存在查封、冻结、扣押、担保或第三方权益；
其他重大资产是否在第三方名下或者被第三方占用，是否存在所有权保留，是否属于融资租赁。
⑥ 债权债务情况
债权债务主要以各类合同及公司内部管理文件（如股东会决议、董事会决议等）和中国人民银行征信系统的查询证明为切入点进行调查，一般可以分为合同类债权债务及其他债权债务。
合同可以按照金融合同、担保合同、股东合同及业务合同进行分类。合同类债权债务查验重点包括：
债权债务行为合法性、有效性、是否存在争议及潜在争议等方面，尤其要关注该等合同中是否存在针对本次交易行为的限制性或禁止性约定条款；
合同是否逾期，逾期违约责任；
款项实际用途与合同约定用途限制要求是否一致；
合同履行过程中是否存在权利义务转让、第三方承继等情况；
对于上市公司而言，还应审核其大型项目合同交易的真实性，及查验合同签订的商洽、缔约、合同履行、税务缴纳、进入口审批、海关出入关手续等各阶段具体信息及文件资料；
被调查企业是否向第三方提供了担保，担保原因、担保期限，担保责任是否终止或解除，担保的内部审批手续是否合法，是否存在其他担保人，相关担保是否存在应披露而未披露的情形；
被调查企业是否存在向其他对象借款的情形，是否在借款时提供了担保，包括物的担保和应收账款的担保或转让；该笔借款收取的利息对主营业务净利润的占比情况；是否涉嫌非法集资行为、违规从事放贷业务；
被调查企业重大债权所获得的抵押、质押是否办理了登记手续，是否完成了交付；
重大债务合同中是否存在对被调查企业特殊事项的限制约定，如股权转让、重组等需经过债权人同意等；
被调查企业重大债权的债务人是否存在偿还能力；
被调查企业是否存在其他负债；
被调查企业是否存在无真实交易背景的票据融资情况；
被调查企业签订的其他商务合同的履行情况，是否存在权利限制或附条件协议，是否存在违约情形。
其他债权债务的查验重点包括：
因诉讼、仲裁及行政处罚而产生的债权债务；
涉及上市公司重大资产重组的，还要关注关联方确认及关联交易行为的合法合规性及公允性；
是否存在重大的债权债务合同，合同是否存在限制交易条款。
潜在关联方、非关联化的关联交易、资金往来等。调查重点包括但不限于：
重大或长期供应或采购合同
长期代理或销售协议
建设工程施工合同或建设开发合同
对外合作或服务协议
特许经营协议或委托经营协议
资产转让协议、金额较大或合同条款特殊的协议等。
相关重点由承办律师根据尽职调查的目的进行确认。
⑦ 关联交易与同业竞争
对被调查企业的关联交易与同业竞争的查验重点包括：
关联方的情况；
股东间、股东与被调查企业间、股东与被调查企业客户间的关联交易；
关联交易数量及现状，对被调查企业的影响、制约、辅助程度；
关联交易的合法性、交易条件的公允性；
是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；
关联方经营同类业务的情况；
关联交易及同业竞争可能对本次交易产生的影响。
⑧ 劳动人事
对被调查企业的高管任职、法定代表人任职等合规性进行查验，承办律师应当向被调查企业，特别是向其人力资源部门索取被调查企业高级管理人员详细情况，包括但不限于劳动合同、保密协议、竞业禁止或其他特别安排等。
承办律师应当重点查验被调查企业与高级管理人员签订的劳动合同及其他协议中的特别约定，包括但不限于保密、竞业限制/禁止等条款，以及是否存在股权激励等激励计划。应特别关注该等协议的履行情况，如是否按照协议约定支付竞业限制/禁止补偿金，是否按照协议约定实施了股权激励计划等。
同时建议由承办律师对高管任职人员，及法定代表人的从业经历、社会保险缴纳纪录进行核查，以明确其是否存在任职限制的情况。
对公司所有在册员工的劳动人事调查主要围绕劳动关系的合规性、劳务派遣的合法性、社会保险及住房公积金的登记及缴纳行为合规性进行。查验重点包括：
是否与所有员工签订了书面劳动合同，与退休返聘人员签订了聘用/劳务合同，合同是否到期；
是否与依法应当签订无固定期限劳动合同的员工签订了相应劳动合同；
劳动合同约定是否符合法律法规规定，如约定超长试用期等；
员工的实际入职时间、薪酬发放等是否与劳动合同吻合，员工名册是否能与劳动合同一一对应；
是否采用劳务派遣方式用工，劳务派遣公司是否具有资质、劳务派遣用工所从事的工作内容及劳务派遣用工人数比例是否符合法律规定；
是否办理了社会保险登记证及年检（可结合商事登记制度改革核查相应证件）；
是否按时足额缴纳社会保险及住房公积金，社会保险险种、社会保险及住房公积金基数及比例是否符合当地规定（如有公司存在以实发工资、合同工资为基数缴纳）；
是否按时足额支付员工工资和其他报酬含奖金，是否存在劳动纠纷，是否受到劳动部门行政处罚；
是否与特定员工签署保密协议和竞业限制/禁止协议（含劳动合同中的相应条款），是否依法支付了相应补偿；
与劳动用工和员工福利相关的制度是否依法履行了与工会或职工代表协商和公示程序；
核心高管与公司之间是否存在有关薪酬福利待遇的特别约定；
员工教育程度、专业是否符合高新技术企业要求（如有）；
被调查企业是否建立了工会组织，有无进行工会登记，负责人名单，工会参与被调查企业员工权益和经营决策的活动情况。
⑨ 税务情况
税务及财政补贴调查主要围绕税收缴纳行为合法性及规范性、以及财政补贴行为合规性进行。查验重点包括：
所适用的税种、税率是否符合法律、法规的规定；
所享有的税收优惠、财政补贴是否具有合法依据，包括但不限于政府政策文件、批复、证明等，若仅为地方性政策的，是否符合国家法律法规的规定；
并购基准日前3-5年（如尽职调查对象为房地产开发类企业，建议延长至7-10年，充分考虑税务机关的税务稽查风险），企业正常经营的年度完税证明；
在向自然人股东发放工资等、向自然人股东分红、自然人股东股权转让、被调查企业以未分配利润等转增资本等行为时，被调查企业是否履行了代扣代缴义务；
有无偷税、漏税、欠税等情况，是否因税收受到行政处罚，有无正在进行的税收违法举报或行政调查。
⑩ 环保情况
本项调查重点包括项目建设过程中的环保审批及验收、项目运行过程中的环保执行，注意将静态和动态相结合，关注被调查企业实际运营中的守法情况。查验重点包括：
建设项目是否办理了环境影响评价手续，是否取得环保部门批准；
建设项目是否发生重大变更导致环境影响评价批复失效；
是否办理建设项目环保竣工验收；
环保设施是否实际投入使用；
是否取得排污许可证，及按时足额缴纳排污费用；
根据主营业务情况，是否安全处置固体废物、具有腐蚀、爆炸等危害性废弃物；
是否因环保违规行为受到行政处罚，公司是否履行完毕，是否取得环保部门予以认可的书面证明；
存在强制标准的，生产是否遵照强制标准进行生产；
是否取得质量体系认证；
产品是否取得相关认证，如强制产品认证等。
⑪ 涉诉、处罚情况
本部分调查主要围绕被调查企业可能发生或已经发生但尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚进行，对于已经了结诉讼、仲裁或行政处罚给予适当关注，以综合评价被调查企业经营行为合法合规性及潜在纠纷可能性。调查范围包括公司、股东、董监高等，并根据具体情况确定是否将实际控制人纳入调查范围。
此处的“未了结”是指尚未被生效裁判所确认或虽经生效裁判所确认但未执行完毕或生效裁判所确定的债权债务尚未履行完毕。
查验重点包括：
被调查企业（含其股东、实际控制人、董监高，下同）是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等情况；
因被调查企业经营行为中的违约或侵权行为而可能产生诉讼、仲裁、行政处罚等情况；
股东、实际控制人、董监高是否存在被交易所、证监会、行业协会处罚、处分的情况；
以上诉讼、仲裁、行政处罚、处分对本次交易产生的影响。
第十六条 调查方法
尽职调查的方法主要有以下几种：
1. 向调查对象收集资料并加以验证
通过向目标企业提供“尽职调查清单”和“尽职调查问卷”的方式，尽可能完整地收集资料并进行编排整理，及时制作文件目录。
2. 访谈调查对象的有关人员
与目标企业的董事长、总经理、经理、业务人员、法律顾问、关键技术人员、关键岗位人员以及普通员工进行多层面访谈。访谈中，对不同部门、不同职位人员单独访谈，对访谈内容相互印证。访谈要做笔录，并让接受访谈人员签字。
3. 向目标公司的相关政府主管部门走访调查
对在政府部门（如工商、税务、土地、环保、法院）登记、备案或者生成的资料，需要到政府部门进行走访查询，特别是目标公司的行业主管部门，了解行业许可情况，近三年是否受到相关行政处罚，是否会有行业准入新规定等不利于目标公司的情况，并制作调查笔录，以保证信息的权威性。
4. 现场考察
对目标公司的办公现场、土地、房屋、车辆等应采用现场考察的方法调查。现场考察时，要做好查看记录，记录内容一般包括查看目的、时间、查看对象的具体情况等，最后由参与查看的人员签名确认。
5. 通过网络等公开渠道了解目标公司的信息
通过网络等公开渠道了解目标公司的基本情况、行业地位、社会评价；了解目标公司是否存在被人民法院执行的情况；了解目标公司所在地的政治、经济是否稳定；行业是否整体处于上升期或是衰退期；是否有新的竞争对手进入从而带来更加激烈的竞争；目标公司是否有区别于竞争对手的优势；以及目标公司的市场份额的发展趋势等。
6. 与相关中介机构沟通并参考其专业意见
与财务顾问、审计、评估等专业机构沟通并参考其专业意见。
7. 函证
律师可以就相关事项向被调查对象或被调查公司的合作公司发函查证。发函中需要明确函证事项以及要求对方回函内容。函件应当经律师签署后加盖律师事务所公章，以挂号信函或特快专递形式寄出。
8. 非公开调查
在合法范围内，律师可以充分调动自己的人脉资源，了解或请求协助了解相关情况。主要通过接触客户的关联企业、竞争对手、商业伙伴或个人、行业协会等渠道获取有价值的信息。
9. 委托调查
委托其他律师事务所、相关专业机构对有关信息进行调查。
第十七条 调查报告
法律尽职调查完成后，律师应当将其发现的问题，对问题或风险的分析、处理建议等编制法律尽职调查报告，并提供给委托人。
1. 尽职调查报告的撰写
① 基本要求
作为律师尽职调查的结论及工作成果的法律文书，尽职调查报告应当遵循规范性、专业性原则。
② 主要内容
尽职调查报告主要内容一般由前言、主要风险提示、正文、以及附件四个部分。
前言
该部分主要内容一般包括法律尽职调查的背景、范围、方法、尽职调查报告的假设性前提、限制、尽职调查所依据的法律及文件、简称与定义、尽职调查报告的用途及免责声明。
尽职调查的背景
在前言部分首先明确指出法律尽职调查的背景，主要包括委托情况及调查目的。
尽职调查的范围、方法
前言部分一般对律师尽职调查的范围、方法予以介绍，既可以采取概况式的介绍方法，也可以通过详细列举的方式进行。
尽职调查报告的假设性前提
一般会假设调取材料和被调查对象的陈述真实、准确、完整、有效。被调查企业及其关联方向承办律师提供的文件和资料，无论有无“原件”核对，由于承办律师无法完全追踪至文件出处或核实真伪，将所搜集到的全部资料框定在假设前提下，不仅能减小承办律师的风险，也能让承办律师的工作成果更加严谨。
尽职调查报告的限制
尽职调查报告的限制包括时间限制、专业限制、其它限制。
时间限制：一是说明提供法律尽职调查所需要资料的截止时间（基准日），并指出如果调查对象在随后提供补充资料，可能会影响尽职调查报告的相关结论，报告随之需要依据相关的补充资料进行修正；二是需要说明法律尽职调查报告所给出的法律意见或者建议也是截至报告出具日适用的中国法律法规为依据，如果相关法律法规发生变更，也可能影响报告的相关结论。
专业限制：尽职调查报告一般会引述审计报告、财务尽职调查报告、资产评估报告的某些数据和结论，但是由于缺乏相关的专业资质，律师不可能也没有必要对该等数据进行核查或评价，这点在前言部分予以说明。
其他限制：主要是开展法律尽职调查过程中所遇到的阻碍，使得应该取得的资料没有取得，从而影响对尽职调查报告的结论产生影响。
简称与定义
为规范和统一法律尽职调查报告中的用语，可以在对前言部分对重复使用的用语进行定义。
尽职调查报告的用途及免责声明
为避免不必要争议或纠纷，在前言部分说明法律尽职调查报告仅就特定的项目向委托人出具，未经出具该报告的律师事务所书面同意，该法律尽职调查报告不得用于任何与本项目无关的目的，且任何其他人士均不得依赖该报告用于任何用途。
此外，还应对出具法律尽职调查报告所调查的范围、所受到的限制、所依据的法律及相关文件、所涉及的专业事项等作出免责声明。
主要风险提示
该部分对正文部分提出和分析的可能会影响到拟从事本次并购交易的主要法律风险进行归纳和概述。
正文
报告正文应对法律尽职调查过程中发现的具体问题，按照所属事项类别划分为若干板块，对每一板块逐项进行陈述、评论与分析，指出其中可能存在的法律瑕疵或者风险，并给出相应的法律意见或者解决方案，按照“基本事实综述－－存在的法律风险问题分析－－结论性意见”的顺序展开论述。
基本事实综述
在该部分，采取叙述方式，按照时间等逻辑顺序，明确列举通过尽职调查而获悉的法律事实发生的时间、地点、内容等。一般包括下列内容：
被调查企业的基本现状，包括但不限于名称、住所地、法定代表人、经营范围、经营期限、注册资本、企业类型、年检情况等；
被调查企业的历史沿革，包括但不限于：名称预先核准情况；各次股东会、董事会的召开表决情况；章程规定及修改情况；出资情况；企业内部治理架构；政府审批情况；设立或变更事宜的工商备案情况；
被调查企业的股东及股权，包括但不限于自然人股东的身份信息/法人股东的企业基本信息、各股东持股比例情况、各股东之间的代持情况、股权限制情况、股权激励情况、股权权能瑕疵情况等；
被调查企业的内部治理，包括但不限于董事会/监事会/股东会的组成、董事长/监事长/总经理/高级管理人员的任职情况、企业内部部门机构设置等；
被调查企业的主营业务，包括但不限于业务合同、财务数据、企业客户名单、经营资质等；
被调查企业的主要资产，包括但不限于各类权证、土地使用权出让合同、房屋/车辆/机器设备的买卖/租赁合同及发票、对外投资情况、抵/质押情况、其他权益或无形资产情况等；
被调查企业的债权债务，包括但不限于审计报告、财务报表、债权债务类合同、经营类合同、会计凭证、涉诉或涉仲裁的法律性文件等反映出的被调查企业债权/债务的类别/金额/期限/违约情况、或有债权/或有债务的金额等；
被调查企业的关联交易及同业竞争，包括关联方、关联交易及同业竞争相关的合同、审计报告、财务报表、情况说明等；
被调查企业的税务及财政补贴，包括但不限于完税证明、纳税证明、税收优惠、财政补贴及税务处罚情况；
被调查企业的环保，包括但不限于环保审批及验收、项目运行过程中的环保处罚等情况；
被调查企业的产品质量及技术标准，包括但不限于行政机构核发的核准证、认证机构的认证情况等；
被调查企业的劳动和社会保险，包括但不限于在职员工人数、劳动合同签署情况、社会保险及住房公积金缴纳情况、员工福利制度、竞业禁止情况、劳动争议和投诉情况等；
被调查企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况；
被调查企业的对外投资情况。
存在的法律问题分析
对每一板块的基本事实进行综述后，报告应该就该部分所存在法律瑕疵或者风险的重大问题进行总结分析。
结论性意见
对每一板块的基本事实进行综述并就该类内容所可能涉及的存在法律瑕疵或者风险的重大问题进行总结或分析后，尽职调查报告对该板块作出结论性意见及法律风险提示。在提示法律风险时，应尽量结合调查的目的就法律风险的规避提出合理建议。
综述意见
本部分是将尽职调查过程中发现的法律风险点进行汇总，在此条件下，对委托方拟进行的本次交易方案法律可行性进行简要分析，供委托方决策参考。
附件
尽职调查报告的附件通常包括：
不方便直接在报告正文中体现的各类表格、图表，如土地使用权、房屋所有权、各类知识产权的统计表格、重大合同清单等；
出具报告所依据的文件目录、资料清单；
委托方重点关注的原始文档复印件/扫描件；
承办律师认为对所论述结论具有重大意义的证据资料。
2. 尽职调查报告的提交
初稿完成后，由承办律师进行文字、格式、内容的复核，在复核完毕后提交委托方审阅，听取委托方的反馈意见。在征得委托方同意的情况下，可将报告初稿一并提供给被调查企业，由其进行审阅和反馈。
承办律师应根据委托方和被调查企业提供的反馈意见（若有）对尽职调查报告初稿进行修订、完善，必要时对相关事实进行补充尽职调查。
通过质量控制流程审核后，承办律师可以向委托方提交正式的尽职调查报告定稿。尽职调查报告由具有中国律师执业资格的承办律师签名并加盖所在承办律所公章。
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