关于上市公司董事对关联交易回避表决的规定

《公司法》第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

【释义】　本条是关于上市公司董事对关联交易回避表决的规定。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避董事会会议对该事项的表决。这是董事的一项法定义务。规定这项义务，主要是考虑董事与董事会会议表决事项所涉及的企业存在关联关系，就有可能在该项交易上与公司存在利益冲突，禁止董事在与公司有利益冲突的情况下，对与其有关联的交易行使表决权或者代理他人行使表决权，有利于防止董事利用其在公司所处地位，牺牲公司的利益谋求自己的利益或者为他人牟取利益。

董事会表决与董事有关联的交易事项，应当有过半数的无关联董事出席方可举行董事会会议。董事会会议对该类事项做出决议须经无关联关系董事过半数通过。这样规定主要是为了便于对这类关联交易事项的监督，防止少数人操纵董事会表决，确保董事会对这类关联交易事项所做的决议能够公正合理地体现上市公司利益和大多数股东的利益。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。出席董事会的无关联关系董事人数太少，容易造成少数人操纵表决，使董事会会议决议难以体现大多数股东的意志和利益。因此，为了有效地保护公司利益和多数股东的利益，当出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应当将与董事有关联的交易事项提交上市公司股东大会会议审议。

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