上市公司股东大会决议事项的特别规定

《公司法》第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

【释义】　本条是关于上市公司股东大会决议事项的特别规定。

公司股东大会是公司权力机关，召开股东会议，对关系公司、股东切身利益的重大事项进行表决，是股东行使权利的方式。本法第三十八条对有限责任公司股东会的职权做了规定，《公司法》第九十九条又规定，第三十八条规定的有限责任公司股东会的职权，适用于股份有限公司的股东大会。因此，上市公司股东大会可以依照本法第三十八条行使以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换除由职工代表担任的董事、监事以外的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(8)对发行公司债做出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。上述事项是法定应由上市公司股东大会决议的一般事项，应当由股东大会做出决议。上市公司股东人数众多，股本规模大，重大的资产变动会产生较大的风险，给公司的长期经营和广大股东的长远利益带来影响，因此，本条根据上市公司的特殊情况，在第三十八条规定的一般事项外，增加规定：上市公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30％或者在1年内担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议。对于一般事项的表决，经过出席股东大会会议的股东所持表决权过半数通过，即可形成股东大会决议。由于上市公司股权比较分散，为更好地保护大多数股东的利益，减少大股东操纵的情况，本条将上述事项作为上市公司股东大会的特别决议事项，规定应当经过出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

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