股东除名制度适用的程序

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股东除名制度适用时应按如下程序进行：

1、公司“催告”

公司对“未履行出资义务”或者“抽逃全部出资”的股东，在启动除名程序前，应给予该股东“改正错误”的机会，即应当“催告”该股东在“合理期间”内“缴纳出资”或者“返还出资”。

由于《公司法司法解释三》第十七条并未就“合理期间”作出具体规定，笔者建议，可在公司章程中规定：“公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在自催告之日起30日内，仍未缴纳或者返还出资的，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格”。或者类似条款。

2、股东“拒绝”

被催告的股东只要在“催告”设定的“合理期间”内未缴纳或者返还出资，即视为该股东对于公司催告的拒绝。即可启动下一步的股东会决议程序。需要注意的是，如果被催告股东明确表示拒绝，无论采用何种形式，只要催告的期间未满，仍不应视为该股东的真正拒绝，不应启动下一步的程序。

另外，这里的“未缴纳或者返还出资”应当是指股东“完全未缴纳出资”或者“完全未返还出资”，如果股东被催告后，缴纳了部分出资或者返还了部分出资，则视为股东除名条件未成就，不可解除其股东资格。

3、股东会决议

公司依照公司法和公司章程的规定，召开股东会会议，就除名事宜作出决议。《公司法司法解释三》第十七条中虽没有规定，股东除名所需的具体表决权数，但笔者认为，该决议至少应在排除拟被除名股东的表决权的前提下，经代表剩余表决权的二分之一以上的股东通过方可。

另外，根据《公司法司法解释三》第十七条第二款的规定，股东除名后，公司需要办理减资或者由其他人缴纳相应出资，而公司减资属于股东会决议的特别事项，根据《公司法》第四十三条第二款的规定，须经代表2/3以上表决权的股东通过；而且股东除名虽然不是法定的股东会决议的特别事项，但考虑到有限责任公司的人合性特质，以及股东除名对于公司的影响，公司章程作出解除股东的股东资格“须经其他股东所持表决权三分之二以上通过”的规定也不为过。

4、办理减资或者由其他人缴纳相应出资

股东除名后，公司应当依照法定的减资程序及时办理减资；或者由公司其他股东认缴被除名股东的出资；或者引入第三人认缴被除名股东的出资。

5、办理公司登记信息的变更手续

股东资格解除后，公司应当及时到公司登记机关办理公司登记信息的变更手续。

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