当事人约定一定条件下合同无效的，应如何认定该条款之效力

当事人约定一定条件下合同无效的，应如何认定该条款之效力

【裁判要旨】当事人虽在合同条款中记载“股权转让协议无效”之表述，但因合同无效与否不属于当事人意思自治的范畴，不能由当事人自行约定，因此该约定不应理解为合同效力之意。关于“股权转让协议无效”如何理解，二审判决认为应当指当事人之间不再发生股权转让的交易，也即在一方未按约定付款时，应将已受让的股权返还对方。该认定符合合同约定以及当事人的真实意思表示，亦不违背一般社会公众的普遍观念。//

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2018）最高法民申102号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：张崇超。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：刘荣生。

再审申请人张崇超因与被申请人刘荣生股权转让合同纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（2017）鄂民终1042号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

张崇超申请再审称：一、二审法院未依据本案事实和证据裁判，认定双方协议已经解除违背协议约定及法律规定。（一）双方所签《股权转让协议》并未约定合同解除条件，二审法院将第七条认定为合同约定解除条款是错误的。双方所签《关于刘荣生股权转让给张崇超以及刘荣生借给九州方园新能源股份有限公司300万元协议书》（以下简称《补充协议》）只是对支付时间的明确，也没有约定如果不按此时间支付，就构成协议无效或者到期解除。（二）本案不符合合同法定解除的条件。刘荣生虽然举证证明其履行了催告义务，但从催告内容上看仅是要求张崇超支付股权转让款，并未给予张崇超合理履行期限，也并未要求解除《股权转让协议》。（三）协议签订后，双方办理了股权转让手续，证明双方认可协议是合法有效的。由于双方未约定解除权，故双方的纠纷转换为债权债务纠纷，即便张崇超未按期支付相关款项，也只是一种违约行为，应当承担的是违约责任而不是《股权转让协议》被宣告无效或解除。二、二审法院适用《中华人民共和国合同法》第九十三条判决解除合同是错误的。综上，张崇超依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审，请求撤销二审判决，维持一审判决。

本院经审查认为，根据张崇超提出的再审申请事由，本案再审审查主要涉及案涉《股权转让协议》是否解除的问题。具体分析如下：

首先，关于案涉协议是否约定了合同解除条件的问题。从双方当事人的争议来看，该问题取决于对《股权转让协议》第七条内容的理解。第七条约定：“关于刘荣生股权转让张崇超以及刘荣生借给九州方园公司300万元的协议书上规定的内容，张崇超必须按协议上的内容执行，否则股权转让协议无效。”该条款中虽有“无效”之表述，但第八条明确约定协议经双方签字后生效，且因合同无效与否不属于当事人意思自治的范畴，不能由当事人自行约定，因此该约定不应理解为合同效力之约定。同时，该条款还明确提及双方同一天签订的《补充协议》，该协议对股权转让款及借款的支付方式和时间进行了明确约定，且第三条还约定该协议是《股权转让协议》的组成部分。由此可以看出，上述两份协议是相互补充的关系，在判断当事人真实意思表示时，应当结合两份协议的内容以及相关法律规定，而不应割裂二者的关系。从合同文义以及合同目的来看，上述条款的订立目的应当在于敦促张崇超严格依照合同约定履行给付股权转让价款的义务，如若张崇超违反该约定，则赋予刘荣生主张“股权转让协议无效”的救济权利。关于“股权转让协议无效”如何理解，二审判决认为应当指刘荣生与张崇超之间不再发生股权转让的交易，也即在张崇超未按约定付款时，应将已受让的股权返还刘荣生。该认定符合合同约定以及当事人的真实意思表示，亦不违背一般社会公众的普遍观念。综上，二审法院认定《股权转让协议》第七条为当事人之间关于合同约定解除条件的条款，并无不当。张崇超申请再审所提意见割裂了前述两份协议的关系，且缺乏事实和法律依据，不能成立。

其次，关于协议约定的解除条件是否成就的问题。经原审查明，上述两份协议签订后，张崇超已取得刘荣生转让的九州方园公司股权1000万股，双方对此均不持异议，但张崇超未在《补充协议》约定的期限即2015年12月31日前支付第一期股权转让款300万元，直至2016年2月5日亦仅支付股权转让款90万元，张崇超存在迟延履行主要债务的违约行为。因此，根据《股权转让协议》第七条之约定，合同约定的解除条件成就。刘荣生于2016年5月12日将《解除<股权转让协议>通知书》送达张崇超后，《股权转让协议》已经解除。二审判决的该项认定亦无不当。

最后，关于法律适用问题。二审判决根据本案查明的事实，依据双方所签《股权转让协议》、《补充协议》的约定，认定协议约定的解除条件已成就，并依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款之规定，判定双方合同已经解除，该认定及适用法律均无不当。张崇超申请再审所提二审判决违背当事人约定且适用法律错误的主张，不能成立。

张崇超申请再审还提出，本案不符合合同法定解除的条件，但因二审判决并未对合同法定解除条件是否成就进行审理，故该问题不属于本案的审查范围。

综上，张崇超的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回张崇超的再审申请。

审 判 长　 梅　芳

审 判 员　 刘雪梅

审 判 员　 刘京川

二〇一八年二月九日

法 官 助 理 范怡倩

书 记 员 汤艳飞

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