判断股东分红还是业绩奖金，要探寻双方订立协议的原意

判断股东分红还是业绩奖金，要探寻双方订立协议的原意

【基本案情】

康某为B公司股东、法定代表人。2014年8月，钱某进入该公司担任董事、总经理等职务。2015年10月15日，两人签订会议纪要，内载：“康某将转让B公司26.25%股份给钱某。自 2015 年 10 月1 日起，B 公司实行合伙人负责制，康某、钱某分别独立带领一个团队管理一二级市场的业务。未来 B 公司发行的所有产品的业绩报酬和管理费都按照 30%归公司，70%归相应合伙人分配的管理模式。B 公司现有的存量产品中，由钱某或康某担任基金经理的产品，产品续存期内产生收益中归合伙人分配的部分由两人平均分配。B 公司未来的日常营运费用及所有人员的工资成本由公司承担，所有人员的奖金由各合伙人在其分配收益中支取。”后因奖金分配争议，钱某申请仲裁， 要求 B 公司支付 2014 年 8 月至 2017 年 11 月期间某支基金奖金 500 万元，未获仲裁支持，遂涉诉。

【裁判结果】

一审法院认为，本案中钱某曾担任 B 公司董事、总经理及投资总监，同时亦曾是 B 公司隐名股东，钱某系依据与康某签订的会议纪要主张基金业绩奖金，对此康某既是 B 公司法定代表人，也是 B 公司股东。双方签署的会议纪要，对 B 公司股权结构、经营模式及未来收益作了相应约定，该会议纪要是钱某与康某基于股东身份而签署。钱某依据会议纪要的约定主张某支基金产品的业绩奖金，依据不足，一审法院不予支持。

上海一中院认为，本案的争议焦点为会议纪要中关于“产品续存期内产生收益中归合伙人分配的部分由两人平均分配”的约定是与股东权益有关的约定还是与钱某劳动报酬有关的约定。首先，从双方签署会议纪要时的身份来看，康某当时是 B 公司的股东、法定代表人， 钱某当时仅具有劳动者（基金经理）的身份，尚未取得 B 公司股东（隐名）身份。即使之后钱某成为了 B 公司的隐名股东，其与 B 公司的劳动关系并未终结，钱某仍具有劳动者的身份。其次，从上述约定的性质来看，第二部分中关于现有存量基金产品的业绩报酬和管理费的分配并未涉及公司股东分红、股权激励等公司法意义上与股东权益相关的事项，故应认为属钱某担任基金经理期间劳动报酬的约定，而非股东权益的约定。一审仅基于钱某具有股东身份就认定会议纪要中的所有约定均属股东权益的约定，有所不妥，应予以纠正，故上海一中院改判支持钱某诉请。

【法官提示】

奖金为劳动法上劳动者因付出劳动所获得的对价，分红为公司法上股东基于出资所享受的所有者权益，对两者的区分主要还是应当依据当初双方协议的约定，应当探寻双方真实的意思表示。法院作为居中裁判方，应将当事人法律上的身份进行厘清，以明晰请求权基础， 不能顾此失彼，既要保障股东利益，又要注重高管基本劳动权益的保护。

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