董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营意思决定机构

1．董事会的性质及其组成。

董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营意思决定机构，对股东大会负责。

董事会由全体董事组成。董事会成员为5人至19人。董事的产生有两种情况：在公司设立时，采取发起方式设立的公司，董事由发起人选举产生；采取募集方式设立的公司，董事由创立大会选举产生。在公司成立后，董事由股东大会选举产生。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长可以为公司的法定代表人。董事长主持股份有限公司股东大会会议和董事会会议，为其会议主席。

董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

2．董事会的职权。股份有限公司董事会的职权适用公司法关于有限责任公司董事会的职权的规定。包括：(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；(7)拟订公司合并汾立、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或者解聘公司高级管理人员，根据高级管理人员的提名，聘任或者解聘公司剧高级管理人员、财务负责人，决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度等。

3．董事会会议的召开。股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会定期会议，每年度至少召开二次会议，每次应于会议召开10日以前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，其会议通知方式和通知时限，可由公司章程作出规定。董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席会议全体董事过半数通过。董事会会议的结果表现于董事会决议之中。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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