会计原始凭证能否被查阅

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目前学术界和实务界关于股东知情权规定中争议最大的问题就是有限公司股东可否查阅公司的原始会计凭证，这也是新《公司法》制定时争论较大的一个问题。

原始会计凭证是否属于股东账簿查阅权的范围，《公司法》没有明确规定，学界主要有扩张说与文义说两种观点。

扩张说主张，凡是能够反映公司财务与经营现状的会计账簿，以及制作会计账簿所依赖的各种会计资料即会计凭证（含会计原始凭证、传票、合同书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等）均应纳人查阅范围。其理由在于：其一，控股股东可以对公司经营状况和财务状况一览无余，小股东的知情权也应该同等对待；其二，如果请求范围不包括原始会计凭证，股东就不能真正了解公司真实的经营状况，这显然有悖于股东账簿查阅权的立法本意；其三，借鉴公司法律较完善的美国的做法，不应限制查阅的账簿内容，美国商法上规定的账簿是一种宽泛意义上的账簿，并没有局限于会计账簿，还包括一般意义上的各种公司记录，包括股东名单、基本章程和附属章程、董事会、股东会的会议记录、合同书、纳税申报表等。扩张说其实是从法的价值判断出发，认为从有效监督管理机构的行为、切实保障股东权益需要和立法目的出发，《公司法》第34条规定的会计账簿应包括公司会计记录的原始凭证。

文义说则认为，扩张说扩大了会计账簿的外延，不符合《公司法》的立法原意，《公司法》第34条有关财务资料的用词与《会计法》完全相同，应当严格遵循文义解释，而不能对两部相关法律中的用词作出含义不同的解释。在《会计法》上，会计账簿只包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括原始凭证，因此股东无权查阅公司的会计原始凭证。

对此问题笔者认为，股东无权依据《公司法》第34条查阅公司的会计原始凭证

（1）从文义解释的角度看，会计账簿具有严格的法律意义，在《会计法》上，会计账簿并不包括原始凭证。

（2）从历史解释的角度看，在现行《公司法》修订之前，法学界对会计原始凭证能否列人股东知情权的范围已进行了广泛的讨论，并基本上持肯定态度，司法实践中亦不乏此种案例，但此次修订的《公司法》在吸取学界和实务界对股东知情权的研讨成果和实践经验的基础上，在股东财务信息知情权方面仅规定了财务账簿，并未涉及会计凭证。可见，立法对将会计凭证作为股东知情权的范围仍然存在相当大的疑虑和担心。

（3）从体系解释的角度看，我国《公司法》除第34条外，第171条也规定了公司的会计账簿，并且该条同时规定了公司会计账簿与会计凭证，因此《公司法》第 34条规定的会计账簿并不包括公司原始会计凭证。

不过，需要澄清的是，《公司法》第34条不能作为股东查阅公司原始会计凭证的请求权基础，并不代表公司股东就不享有该种请求权。

（1）从规范性质来看，《公司法》第34条是授权规范，该条第2款赋予公司股东查阅公司会计账簿的权利，但并未否认公司股东有权查阅公司原始会计凭证，就好比该条第1款并未规定股东有权查阅公司股东名册，可是从未有人质疑股东享有该项权利。公司法规范是个系统的体系，某条规范不能成为股东一项权利的请求权基础，并不否认其他规范可以成为股东该项权利的请求权基础

（2）调整公司和股东关系的主要规范是《公司法》和公司章程，公司法规范不仅包括公司法规则，还包括公司法原则，公司章程不仅包括当事人约定的明示条款，还包括一般法律原则和商业原则蕴含的默示条款。根据公司法原则和公司章程的默示条款调整公司和股东关系的，在实际经济生活中屡见不鲜。比如原《公司法》并未赋予股东解散公司请求权，但在2005年《公司法》修订前，实践中就已经出现了法院受理股东解散公司请求的判例；原《公司法》并未规定股东代位诉讼，但在2005年《公司法》修订前，实践中同样出现了法院受理股东该种诉讼请求的案例。

《公司法》第5条规定了公司从事经营活动应当遵守诚实信用原则，公司控制者对公司股东拒绝陈述、虚假陈述的行为明显违反了该项原则，股东完全可以该项原则作为请求权基础，请求查阅公司文件包括公司原始会计凭证。公司章程的默示条款众多，需要具体案情具体分析。从商业常识看，任何股东皆希望知悉公司运营信息，无论是控股股东抑或中小股东。虽然基于风险收益一致原则和资本多数决原则，公司控股股东获得更多的公司信息无可厚非，但在不损害公司利益的前提下，中小股东请求查阅公司信息同样天经地义。因此，公司章程的默示条款也足以作为股东查阅公司原始会计凭证的请求权基础。

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