股东知情权行使的限制条件

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权利的行使都有一个边界，股东知情权也不例外。股东知情权是股东的一项固有权利，但该项权利同时也是一项基于公司这种团体所享有的组织性权利，该权利的行使不仅受《公司法》和公司章程的约束，也应遵循诚实信用原则。股东在行使知情权时，《公司法》应给予一定的限制，以使其权利行使方式符合公司的整体利益。同时，基于诚实信用原则，股东在行使知情权时，不得追求某种恶意之目的或与公司利益和股东利益无关之目的，否则董事会或其他股东就有权拒绝。以下笔者从股东行使知情权时主、客观两个方面的限制对此问题进行阐释。

（一）主观方面的限制

1.身份方面的限制

当公司所有的股东都来查询公司账簿记录和提出质询时将会加大公司成本，因此，法律往往会作出规定，以股东持股数量和时间来限制部分股东的查阅和质询。目前我国《公司法》并没有这方面的规定。

一般认为，对于持股数量的限制，应当区分公司类型。有限责任公司人数较少，一般不会有这种限制。但对于股份有限公司中的上市公司而言，因其股东较多，基于成本及效率的考虑，不宜规定所有的股东均享有查阅权，否则会严重影响公司的正常经营管理。美国1969年的《模范商事公司法》第52条就规定了账簿查阅权的行使要件之一为“股东为请求之前至少6个月即为该公司的登记股东，或者至少持有该公司已发行股份总数的5％"，该条对有权查阅公司财务账册的股东持股比例和持股时间作了相关的限制规定。鉴于此，我国可以对上市公司享有查阅权的股东持股比例和持股时间限制条件加以规定。

2．目的方面的限制

为了防止股东滥用股东知情权，影响公司的经营活动及损害公司和其他股东的利益，各国均规定了“正当目的原则"加以限制。所谓正当目的，可以理解为与维护善意的股东权益直接联系的合理目的。正当目的是股东正确行使各项具体知情权的根本保证，也是诚实信用原则在商事领域的延伸和演化。

《美国示范公司法》第52条规定：股东行使账簿查阅权时，需在其书面请求中陈述其查阅账簿的正当目的。《日本商法典》第293条之7规定：有前条请求时，董事除有相当理由认为其请求符合下列情形外，不得予以拒绝：第一，股东不是为确保或行使股东权利而调查时，或者为损害公司业务经营或股东共同利益而请求时；第二，股东成为公司的竞业人或成为竞业公司的股东或董事时，或者为竞业公司人持有公司股份时；第三，股东为了获得利益欲通过阅览、誊写文件将所得事实通报他人而提出请求时，或者于请求日的前2年内，股东曾有为了获得利益，而将阅览、誊写公司或其他公司的文件所得事实通报他人的情况时；第四，股东于不适当时间内请求阅览或誊写时。基于此规定，在日本，当公司认为股东滥用其请求权并有一定的事实，可在证明其理由不正当的前提下对股东请求予以拒绝。

我国《公司法》第34条第2款亦有类似规定：“ “公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 "同时，对于目的是否正当，我国法律规定由公司证明股东的目的具有不正当性，这也是从保护股东利益出发的，处于信息不对称中弱势地位的股东，无论在财力还是物力方面均无法和公司相比，所以此规定是合乎情理的。

（二）客观方面的限制

1 .关于行使时间和地点的限制

股东行使知情权应当受到时间和地点上的限制。股东应当在公司正常的营业时间内，在公司指明的合理地点，进行查阅或者复制相关材料。由于股东在行使其知情权时往往需要查阅公司的财务及经营管理信息，如不对股东知情权的行使时间和地点进行限制，易造成公司信息的泄露，不利于保护公司的合法权益。而对于公司较为重要的信息文件资料，法律更应该对股东知情权尤其是查阅权的地点予以规定，以维护公司机密信息的安全性，防止出现因股东不当行使其知情权而损害公司合法权益的情况。在司法实践中，也应当对公司为股东知情权的行使留有必要的准备时间，具体时间应当根据具体的案情作出合理的判断。

2．关于时效性的限制

时效性限制仅针对于股东查阅权而设计。股东如果长期不行使查阅权，使公司感受到股东这种放弃查阅的表象，并把这种表象作为公司相关行为的出发点，且对过去的各种文件进行了某种处理后，股东突然要求公司向其提供长达数年的会计档案、股东变动名册及历届股东会议记录，这是一种对信赖利益的损害，应视为权利失效而不予支持。但是，笔者认为，若严格坚持时效性限制，对超过时效期间范围的文件资料一律禁止查阅，也是不合适的。我国法律应当规定可查阅文件资料的年限范围（如最近3年），同时规定一些例外情形（如记载或反映的事项与目前需知情之事项存在一定联系且查阅成为必要等），在该情形下允许对一定年限前的文件资料予以查阅。

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