股东知情权的行使主体

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根据我国《公司法》第34条和第98条的规定，股份有限公司和有限责任公司股东有权提起知情权诉讼，但我国还存在大量的中外合资企业和股份合作制企业，对于这类企业的股东知情权诉讼的主体，法律没有作出明确规定。严格来说，虽然有限责任公司所有权与经营权相对于股份有限公司而言，区别不是那么明显，但是在现代公司理念中，凡是有控股存在的可能性时，公司中小股东的权利仍然需要得到法律的保护，甚至是更严格的保护。中外合资企业没有股东会，合营各方直接通过其委派的董事影响合资企业董事会的经营决策，这一模式更容易造成大股东对小股东的侵权。股份合作制企业是我国特有的企业组织形式，但股份合作制企业在机构设置与运作方式上都是参照《公司法》的有关规定进行的，因此，应该赋予这些企业的股东提起知情权之诉的资格。

在确定股东知情权行使主体时，还需要确定以下几种股东知情权诉讼时的资格问题。

1.兼任公司监事之股东的原告资格问题

《公司法》规定了公司监事享有财务监督权，甚至可以进行调查，但未规定监事行使该项权利受阻时相应的司法救济程序，故实践中，兼任公司监事的股东常将其监事身份对公司的知情权与其股东身份的知情权合并行使，并以监事身份提出知情权诉讼。笔者认为，鉴于股东的财务知情权与公司监事的财务监督权在权利基础、权利性质、行使方式和行使内容上有很大区别，而且监事对公司的知情权属于内部管理监督权，系职权层面上的知情权，并非股东所具有的权利层面上的知情权六监事对其职权的行使不属于民事权益范畴，其本身无权提起知情权之诉因此，对于股东以监事身份提起的股东知情权诉讼，应当排除对其监事身份及其所拥有的职权行使的考虑，只能将其作为普通股东，审查其权利请求。

2．隐名股东的原告资格问题

当前，隐名股东在有限责任公司的设立和运转中大量存在，其表现形式主要为：一是通过名义出资人即显名股东行使权利，承担股东义务；二是直接以股东身份在公司行使股东权利和承担股东义务。《公司法》对以上形式的出资人并未予以否定，但对其权利义务也未作相应的规定。笔者认为，现行《公司法》虽然对隐名股东未予以否认，但是这并不等于赋予隐名股东知情权依据现代公司理念，知情权是公司法赋予股东的一项特有权利，是为了保障股东的权利所设。隐名股东虽然是公司的实际投资者，且在一定程度上可以显明为公司的股东，但是公司法遵循公司主义和外观主义，保护公司法律关系中基于公司所形成的信赖利益，隐名股东不是严格意义上的公司股东，不可能获得等同于公司登记在册股东所享有的权利，故对隐名股东不应赋予知情权。隐名股东如欲行使股东知情权，必须以自己的股东身份显名化为前提，在其未成为显名股东之前，无权以自己的名义提出股东知情权诉讼。

3．新任股东的原告资格问题

新任股东是指通过继承、转让等方式取得股权的股东，其在取得相应股权并在股东名册上进行变更登记后，即成为正式的股东，对其成为股东后的相关资料具有知情权，如果因此产生股东知情权诉讼，当然是适格原告。但如果新任股东主张对其任前的资料享有知情权，在相关诉讼中其原告主体资格是否适格？笔者认为，新任股东对其加人公司前的账目也应有查阅权，因为公司账目记载的是公司以往营运的历史记录，股东通过对此部分材料的查阅，能更好地了解公司的历史，且该行为对公司运营也不会产生任何妨害。另外，股东查阅权是股东的固有权，公司不得以任何理由加以剥夺，因此新任股东在主张其任前的资料知情权诉讼中也是具有原告主体资格的。

4.原任股东原告资格问题

原任股东是指股权转让后的老股东，也称退股股东。在现实中确实存在有的股东在转让股权后才发现公司控制人曾经通过做假账等手段侵吞公司利润，损害了自己利益的情况。如果原股东已经将其股权全部转让，原公司股东丧失股东资格后是否享有股东知情权？对此问题的看法不同，形成了三种不同学说：绝对有权说认为，股东在转让股权后，仍有权查阅公司的一切财务会计资料，既包括股权转让前公司置备的财务会计资料，也包括股权转让后公司继续经营期间所置备的财务会计资料。绝对无权说认为，股东权是一种社员权，社员权的取得是基于社员资格的取得，获得社员资格是取得社员权的前提，失去社员资格即失去社员权，也就失去了参与公司经营管理权（包括知情权）。相对有权说认为，股东在转让股权后，如有证据表明公司隐瞒利润，应有权查阅其作为股东期间公司的财务状况。

笔者赞同绝对无权说。首先，从法律逻辑上看，股东知情权是股东对公司的一种权利，公司股东转让股份后，股东资格已经失去，股东与公司之间的法律关系已经终止，如何能再享有股东权利中的知情权？其次，从价值判断上看，股东知情权的最大价值在于为股东行使其他权利提供便利，既然股东的其他股东权利已不存在，知情权存在的价值亦不复存在。虽然公司或公司控制者侵害股东利益的情形很可能在股东失去股东资格后才察觉，但是此时赋予失去股东资格的主体知情权已无实际价值，因为其已经无权行使利润分配请求权、代位诉讼权、表决权等股东权利，否则，将导致法律体系和公司运营的紊乱。最后，公司股东为了防止遭受公司或公司控制者的不当侵害，完全可以在转让股份前行使知情权，从而决定是否寻求法律救济以及如何决定股份转让价格等，实无必要打乱既有法律体系赋予其额外的救济。

5．出资未到位的股东原告资格问题

出资未到位的股东也可以提起知情权诉讼，股东出资未到位，是股东与公司之间的另一法律关系我国《公司法》第28条第2款规定：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法》第31条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货印财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。《公司法》第94条规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。可见，股东出资未到位，公司完全有相关的法律救济途径，而不必然否定股东的知情权。

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