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股权纠纷律师 >> 律师随笔

吸引人才给予的待遇是股东身份还是奖励措施

日期:2019-10-31 来源:网 作者:网 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

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问题提出:如何确认吸引人才给予的待遇是股东身份还是奖励措施?

法院观点:

若《入股协议书》对于当事人入股的相关事宜作了明确规定,且各股东均已签字确认,即使工商登记未变更,也应认定当事人的股东身份。

案情简介:

奚某与奇某系夫妻关系,二人2001年设立上海A制冷设备安装有限公司(以下简称“A公司”),持股金分别为180万与120万。2002年3月14日,原告惠某与被告A公司、奚某、奇某及案外人礼某共同签订《惠某副总经理入股上海A有限公司协议书》,约定大致内容为:

一、原告惠某先生将自用工具、材料等作为投资入股,不足部分作为公司赠与补足,使原告惠某先生拥有公司15%的股份。

二、原告惠某先生除作为股东参加公司总体运作决策外,还直接作为副总经理职务,参加公司的管理工作,享受公司授予的薪金报酬及奖金,并随着公司的发展而逐年提升。

三、原告惠某先生作为公司的股东,共同参与公司的重大决策,共同享受公司盈利的分红。

四、以上协议,自签字之日起,即产生法律效应,签约双方共同承担发展公司的重任。

五、惠某先生在五年内不能将该股份撤出公司,否则协议视为无效。同样,如A公司、其它股东强行要原告惠某先生撤股,则将给予惠某先生相当于股权15%的费用作为补偿”。该协议落款处由A公司的盖章,以及被告奚某、奇某和案外人礼某签名。

2008年4月24日,A公司及被告奚某、奇某向原告惠某发出《解聘通知书》,单方通知解除原告惠某的总经理职务,不再续聘。之后,原告惠某、A公司发生争执,原告惠某以A公司、奚某为被告,起诉法院要求处理。

各方观点:

原告惠某观点:根据其与被告签订的协议,其应是公司股东。现公司一纸通知,将其开除,侵犯了其股东权。要求法院确认其股东身份。

被告奚某观点:《惠某副总经理入股上海A公司协议书》形式上不符合股权转让协议,内容上不符合公司法关于股东投资入股的规定,且实际上原告惠某从未履行股东权利义务,因此协议书约定的股权实质仅是一种激励机制,原告惠某仅在协议期限内享有获得分红的权利,而不是股权。

法院观点:

一审法院:上海市普陀区人民法院经审理后认为,《惠某副总经理入股上海A公司协议书》由各方当事人签字盖章,系当事人的真实意思表示。该协议书内容为原告惠某持有A公司15%股份,原告惠某取得股权的方式为其以工具、材料作价出资以及公司赠与。A公司并不持有自己的股份,故公司承诺赠予原告惠某的股份只能由被告奚某、奇某提供。被告奚某、奇某分别作为A公司法定代表人、总经理在协议上签字,应当知晓协议书内容并清楚相关的法律后果。A公司及被告奚某、奇某均同意赠予原告惠某股份,原告惠某亦以股东身份参与利润分配,且并无违背法律法规的情形,理应确认原告惠某对A公司享有股权。

A公司未向原告惠某签发出资证明书、未将原告惠某记载于公司股东名册或者未将原告惠某作为公司股东向工商行政管理部门申请登记,并不影响原告惠某是A公司股东的事实认定。 据此判决:确认原告惠某是被告A公司的股东,持股比例为15%。

二审法院:观点与一审法院相同。

律师点评:

本案的争议焦点为《惠某副总经理入股上海A有限公司协议书》合同性质问题,究竟是如原告主张的股权转让协议书,还是被告辩称的单纯的为吸引人才的激励机制?

A公司原为被告奚某、奇某夫妻二人创办的公司,2002年为吸引人才,与原告惠某签订了《惠某副总经理入股A公司协议书》。奚、奇二人原本出于好意,一来提高原告惠某的待遇,二来鼓励人才为公司工作。但是,作为公司股东及管理人员,要对自己的每一项法律行为负责,要能预见到自己的行为的法律后果,不能朝令夕改,随意变动。同时,也要清楚自己每一个法律行为引发的法律后果。本案中,虽然原告惠某的股东身份没有进入工商变更登记,公司也没有向其发放股东权利证书以及在公司股东名册备案,但均不影响其取得股东身份的法律后果。但涉案协议书已经各方当事人签字确认,是协议各方的真实意思表示,且本案被告作为公司法定代表人、总经理在协议上签字,应当知晓协议书内容并清楚相关的法律后果。因此,法院认定涉案协议为合法有效的股权转让协议,确认本案原告潘某某在光明公司的股东地位是正确的。

从本案中还可以看出,A公司对于吸引人才、奖励机制并不完善与成熟,这也是酿成诉累的原因之一。公司在涉及所有权变动时,一定要深思熟虑,从长计议!



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