高法判例解读股东是否有权查阅原始凭证

高法判例解读股东是否有权查阅原始凭证

1最高人民法院（2012）民申字第635号

虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。

2浙江省高级人民法院（2015）浙民申字第2089号

本案的争议焦点为吴建华是否可以查阅金龙集团的会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款和第十四条第一款分别规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”、“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。据此可以看出，会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。虽然会计账簿是以会计凭证为基础进行登记的，但在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。本案中，一审判决吴建华可以查阅会计凭证，虽然吴建华和金龙集团均未对查阅会计凭证问题提出上诉，但二审法院根据本案实际情况，对吴建华查阅的时间跨度和查阅的范围进行综合考量，判决增加查阅的时间跨度，缩小查阅的范围即不准许查阅会计凭证，并无明显不当。本院还注意到，吴建华提交了最高人民法院及本院作出的相关判例，但这些相关案件的具体情形与本案并不完全相同，故难以参照适用。

3山东省高级人民法院（2015）鲁民提字第437号

关于三维饲料公司要求查阅的会计账簿是否包括原始凭证和记账凭证的问题，本院认为，《公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司账簿。虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，然而基于股东与公司之间的利益平衡以及法律的相关规定，知情权不宜严格限定会计账簿的范围。

首先，依照财务会计原理，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，如果会计账簿中不包括原始凭证，则股东的知情权则不能得到实质性的保护。

其次，普瑞纳饲料公司的公司章程规定：每合营一方皆有权自费对合营公司的全部账目进行审计。审计师应被允许合理地接触合营公司账务记录且应对其审计的所有文件保密。当合营一方进行审计工作时，该合营方应承担被委派的审计师或审计人员对审计的所有文件保密的义务。章程的上述规定，一方面保障股东的知情权益，另一方面也规定了股东审计时的保密义务，避免对公司的利益造成损害。公司章程从一定程度上平衡了股东与公司之间的利益与权利。公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。普瑞纳饲料公司向三维饲料公司提供会计凭证，也是其应当履行的配合审计义务。

第三，三维饲料公司对普瑞纳饲料公司的账目进行审计是公司章程赋予股东的权利。三维饲料公司也曾多次对普瑞纳饲料公司的账目进行了审计，在审计期间，普瑞纳饲料公司也予以配合，这是对股东知情权的保护，也是多年来一直实际履行的惯例。

综上，股东要想真正的了解公司经营状况，必须享有查阅原始凭证的权利。否则，股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利，也很难仅凭会计账簿判断公司经营活动是否正当，股东的知情权也很难得到实质性的保护。因此，凡是能反映公司账务与经营情况的会计账簿、原始凭证以及相应的财务资料都应属于股东知情权的范围，本案中，三维饲料公司要求查阅的会计账簿应当包括原始凭证、会计记账凭证以及相应的财务资料。

4广东省高级人民法院（2016）粤民申6596号

何兆辉、惠宇公司主张其行使股东知情权的范围应包括账务会计报告和会计账簿所涉原始会计凭证。经查，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。该条规定仅确认了股东有权查阅、复制财务会计报告，以及有权查阅会计账簿，并未明确股东有权查阅会计凭证，而根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，财务会计报告、会计账簿与会计凭证均分属于不同性质的会计资料。二审法院据此对何兆辉、惠宇公司要求查阅财务会计报告和会计账簿所涉原始会计凭证的上诉请求不予以支持，并无不当。

5浙江省高级人民法院（2017）浙民再212号

本案的争点为智高公司能否查阅智慧公司的会计凭证。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。本案一、二审判决均准许智高公司查阅智慧公司的会计账簿，双方当事人对此均无异议。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴。本案中智高公司作为智慧公司占股20％的小股东，其已经提交《律师函》要求查阅公司会计账簿和会计凭证，未获智慧公司准许。而智慧公司在诉讼中始终未能提供证据证明智高公司具有自我交易、竞业禁止以及股东查阅是为了向他人通报等不正当目的。《中华人民共和国公司法》设置股东的知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利。故智高公司为保障自身权益，在无证据证明其具有不正当目的的情形下，法院应准许其对智慧公司的会计凭证进行查阅。

6湖南省高级人民法院（2016）湘民再2号

公司法明文规定行使股东知情权的范围，黄曦主张的查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合公司法第三十四条第一款规定的范围，其请求应予支持。但公司法第三十四条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定，故黄曦提出的要求查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定，但对于会计账簿及原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，黄曦查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故黄曦要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但黄曦请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此黄曦该诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应不予支持。

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