详解股权激励的整个工作步骤

详解股权激励的整个工作步骤

一、公司决策层与专业律师交流初步判断股权激励的可行性

律师认为，专业律师可以通过与公司决策层的初步交流了解拟实施股权激励公司实施股权激励的真正意图、公司资信情况、经营能力、人员构成等信息，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响股权激励操作的正常进行。专业律师综合研究相关法律、法规、企业政策，对股权激励的可行性进行法律论证，寻求相应激励的法律依据。

专业律师就股权激励可能涉及的具体行政程序进行调查，例如是否违背我国股权变更、国有股减持的政策法规，可能产生怎样的法律后果；是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类激励方案有无倾向性态度。

二、专业律师尽职调查

律师认为，专业律师应对拟实施股权激励公司进行深入尽职调查，核实前期接洽阶段获取的相关信息，使得专业律师能够在信息充分的情况下制作可行的股权激励方案。专业律师可以根据实际情况，在符合法律、法规的情况下对于尽职调查的具体内容作适当增加和减少。尽职调查形式包括要求公司提供书面材料、调查问卷、访谈等。

三、设计公司股权激励方案

股权激励方案应当根据尽职调查的情况制作。根据方案设计思路的不同，方案的内容也存在较大差别。总体而言，股权激励方案要解决九个关键问题，即：定目标、定模式、定人员、定数量、定来源、定价格、定时间、定条件、定规则等。

四、专业律师草拟股权激励方案的配套文件

股权激励方案的操作模式不同，配套文件亦会有所区别，主要包括《公司股权激励计划绩效考核办法》、《公司股权激励计划管理制度》、《股权激励授予协议书》、《激励对象承书》和《股权激励计划法律意见书》等十多个法律文件。

五、股权激励方案的审批

股权激励方案是是实施股权激励的纲领性文件，里面涉及到股权的分配、来源等重大事项，依据公司法和相关法律规定，股权激励方案须经过相关机构审批才能生效并付诸实施。

六、股权激励方案的实施

根据审批通过的股权激励方案和公司的委托，专业律师协助做好“阶段性具体分配方案的拟订或审核；股东（大）会、董事会、薪酬委员会会议决议的制作及相关会议的协助召开；股权（或相应权利）获得/变更/丧失，所涉及的相关法律文件的草拟或审核”等工作。

如果是上市公司实施股权激励，上市公司还要根据中国证券监督管理委员会及交易所的要求及时履行信息披露义务；如果是全国股转系统（俗称新三板）挂牌公司就根据中国证券监督管理委员会及全国股转系统的要求及时履行信息披露义务；而其他非上市、非挂牌公司则没有披露要求。

作者:胡礼新

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