关于股东知情权纠纷的司法审查要点

关于股东知情权纠纷的司法审查要点

编者按：公司法规定了公司股东的知情权，即有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在产生知情权纠纷时，法官应当重点审查主张行权的股东是否履行前置程序、是否具备查阅的合法目的等，并在裁判文书中明确规定查阅的具体方式。

王某诉阳光公司股东知情权纠纷案

1、案情简介

原告王某诉称，自2009年至今阳光公司共两位股东，即王某和高某。高某为法定代表人和控股股东。2012年因逾期年检，阳光公司被吊销营业执照，但至今未进行清算。阳光公司不再实际经营后，其相关的财务账簿（会计账目）、财务会计报告等材料由法定代表人高某掌管。王某分别于2015年3月30日、2016年2月1日向高某寄送了书面的《告知函》，要求查看公司财务信息，并进行合理的利润分配，但高某一直推诿。故诉至法院，请求判令：阳光公司向王某提供该公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供王某及其委托的会计师查阅、复印。

被告阳光公司辩称，王某在经营与阳光公司同类业务的公司，其查阅会计账簿不具有正当目的，如允许查阅，其将获悉商业秘密，构成同业竞争；王某行使股东知情权未履行前置程序，王某必须提交证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内未予答复，方能提起知情权诉讼。另外，王某系公司高级管理人员，其对公司经营财务状况非常了解，公司亏损严重，无利润可以分配，且公司已被吊销。故不同意王某的诉请。

法院经审理查明：阳光公司于2001年10月15日成立，于2012年10月11日被吊销营业执照，经营范围为组织文化交流活动。高某为该公司法定代表人，公司现登记的股东为高某和王某。王某于2011年8月18日成为阳光公司股东。

2015年3月30日，王某向高某寄送《告知函》，要求查阅复制阳光公司自2009年至今所有的财务账簿、财务会计报告等资料，等等。该邮寄单上载明收件人为高某。次日，该邮件显示签收。2016年2月1日，王某分两次向高某寄送《告知函》，再次提出上述查阅复制要求，邮件均显示签收。王某曾于2016年2月29日以股东知情权纠纷为由起诉过阳光公司，后因其未按时到庭，该案以按撤诉处理结案。2016年7月27日，本院开庭审理了本案。

此外，王某于2016年6月15日成为美世公司的法定代表人，美世公司成立于2009年9月23日，经营范围为组织文化艺术交流活动。现美世公司的股东为睿智公司，睿智公司成立于2016年3月23日，王某为睿智公司的股东。

2、争议焦点

一、王某是否已履行提起股东知情权诉讼的前置程序；二、王某要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。

3、判案理由

关于争议焦点一。首先，因阳光公司于2012年已被吊销，故王某向该公司的法定代表人高某寄送书面《告知函》应视为已向阳光公司提出书面请求。其次，王某向高某寄送的三封邮件均显示已签收，阳光公司亦认可邮寄单上记载的联系号码为高某的号码及其中一个地址为高某现所在公司的地址。最后，王某曾于2016年2月29日以股东知情权纠纷为由起诉过阳光公司，根据该案民事裁定书中载明的情况，阳光公司在该案中委托代理人参加诉讼，故应认定阳光公司在该案中收到了相应的应诉材料，知晓王某的相应诉请。阳光公司至今未向王某提供公司相关财务资料。综上，本院认为王某已履行前置程序，对阳光公司的上述主张不予采信。

关于争议焦点二。王某系自2016年6月15日成为美世公司的法定代表人，美世公司的股东睿智公司亦成立于2016年3月23日，上述时间均远晚于阳光公司被吊销的时间。阳光公司虽主张公司被吊销后，仍有部分事项需要处理，但其未提交证据予以证明，且自阳光公司被吊销至今已逾四年，王某亦对查阅目的予以合理解释，即“为了进行合理的利润分配”。阳光公司虽称王某要求查阅会计账簿的目的不正当，可能损害公司利益，但并未提交有效证据予以证明。故本院对阳光公司的上述主张不予采信。

另，阳光公司以王某为公司高级管理人员，对公司经营财务状况非常清楚，且公司亏损严重，没有利润可以分红为由，拒绝向王某提供查阅，没有法律依据，不予支持。

王某系阳光公司的股东，依法享有股东知情权，有权依据公司法的规定，查阅并复制财务会计报告、查阅会计账簿，且其已书面向阳光公司提出查阅公司财务资料的要求，履行了查阅目的的说明义务，故阳光公司应予以协助。对于查阅并复制财务会计报告、查阅会计账簿的期限，应自王某成为阳光公司股东之日即自2011年8月18日起算，至本案庭审之日即2016年7月27日止，超出该期限的部分，不予支持。对于王某要求复制会计账簿的诉请，缺乏法律依据，不予支持。

4、定案结论

北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告阳光公司于本判决生效后十日内，将该公司自2011年8月18日至2016年7月27日的财务会计报告备好，供原告王某及其委托的一名注册会计师查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；

二、被告阳光公司于本判决生效后十日内，将该公司自2011年8月18日至2016年7月27日的会计账簿备好，供原告王某及其委托的一名注册会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；

三、驳回原告王某的其他诉讼请求。

二审依法驳回上诉，维持原判。

5、法官解说

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

上述法条是审理股东知情权纠纷的法律依据，审理该类案件，需要考量以下几点：

一、原告主体资格

（1）行使股东知情权的主体必须是股东，通过公司章程和工商登记等可证明其股东身份。

（2）要求原告当时持股，即原告在起诉时必须享有股东身份。（3）要求原告连续持股，即原告从起诉到诉讼终结为止必须持续持有公司股份。

二、原告起诉前是否履行了前置程序

《公司法》第三十三条为维护公司的合法权益，对股东知情权的行使设定了两个前提条件：

（1）要求股东提出查阅要求时必须向公司递交书面请求；

（2）要求股东说明查阅有合法的目的。如公司拒绝提供查阅的，股东方可请求人民法院要求公司提供查阅。另外，需强调的是该条规定并未要求股东向公司提出的书面请求必须达到民事诉讼法上的送达状态，从法条行文和立法本意来看，仅要求股东在查阅会计账簿前首先向公司提出请求和说明，而非要求股东必须就书面请求被公司法定代表人或职员亲自签收进行严格举证。

三、查阅的合法目的

包括查阅公司会计账簿在内均属于股东固有的法定知情权，但如果公司能够举证证明股东行使该权利的存有不正当目的的，可以拒绝该股东的知情权。公司对此负有举证责任，否则，公司必须满足股东的公司会计账簿查阅权。

四、查阅及复制的范围

1、时间范围。因行使股东知情权的主体必须是股东，故原告有权查阅并复制财务会计报告、查阅会计账簿的时间范围应为其成为股东之后。

2、内容范围。公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告可查阅并复制，而公司会计账簿仅可查阅。需强调，此处的会计账簿按照会计法的相关解释，应包括原始凭证。

五、查阅的方式

方式为自行查阅或委托会计师查阅。因查阅、复制财务会计报告、查阅会计账簿具有高度的专业性，公司股东并不一定都具备专业的财务知识。委托制度设计的目的即弥补委托人能力、时间等方面的不足，相关法律法规亦未禁止股东委托专业从业人员行使知情权。故结合本案，应允许王某委托与阳光公司无利害关系的一名注册会计师查阅、复制财务会计报告、查阅会计账簿。

六、裁判内容

支持原告诉请时，判决主文的表述方式为：“被告某公司于判决生效后几日内，将该公司自某年某月某日至某年某月某日的财务会计报告备好，供原告（或原告及其委托的一名注册会计师）查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过几个工作日。”如为会计账簿，则主文删除复制，仅享有查阅的权利。如当事人诉请中并未明确具体的截止日期，则按照当前法院一般的处理方式为截止至开庭之日止。

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