企业名称变更引发股东权纠纷制药公司告上法庭讨回知情权

企业名称变更引发股东权纠纷制药公司告上法庭讨回知情权

[裁判要旨]股东的知情权是《公司法》授予股东的一项重要权利，也是股东参与公司重大事务、经营决策的重要内容，如何保护好股东的知情权，是每一个公司的重要职责，也是公司主要经营管理者应当履行的义务。

（一）案情介绍

1993年，苏州第二制药厂、美国鼎茂股份有限公司和苏州市信托投资公司共同出资设立了苏州中化药品工业有限公司（被告）。三股东就合资经营中化药品签订了《合资经营章程》，其中规定合资各方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。

2003年6月6日，第二制药厂整体转制，经工商局核准名称变更为苏州二叶制药有限公司（原告，以下简称二叶公司），新公司以承担原企业全部债权债务的形式接收原企业的整体资产。20年8月20日，二叶公司认为中化药品自增资后未向其报告公司的经营财务情况及召开董事会等，向其发出律师函，通知其接受二叶公司聘请的会计师事务所对公司1999年至2003年度的经营、财务情况进行审计。中化药品公司称因不知道原股东改制情况，要求二叶公司提供股份变更情况的书面资料，以便核实二叶公司的股东身份。二叶公司遂将苏州第二制药厂变更为苏州二叶制药有限公司的工商登记材料寄发给中化药品公司，但中化药品公司认为该工商登记资料仍无法明确原苏州第二制药厂的投资已全部转让给二叶公司，并表示由于不能明确二叶公司的股东身份，将不配合二叶公司的审计要求。2005年初，二叶公司将中化药品公司告上法庭。

（二）分歧意见

二叶公司认为，中化药品公司自1999年增资后，从未分配过利润，且二叶公司的知情权都已丧失。依据章程规定，二叶公司聘请会计师事务所对中化药品公司进行审计，但遭其拒绝，其行为严重侵害了该公司合法的股东权利。因此请求法院判令中化药品公司递交1999年至2003年的财务会计报告，并将1999年至 2m3年的全部财务资料交付给该公司聘请的会计师事务所查阅审计。

中化药品公司则辩称，二叶公司作为原告的主体不适格。中化药品公司工商登记中二叶公司尚不在股东之列，因此其无权要求其诉请的相关知情权。请求法院驳回二叶公司的诉讼请求。

（三）法院裁决

苏州市虎丘区人民法院认为，第二制药厂因整体转制经苏州工商行政管理局核准，名称变更为苏州二叶制药有限公司，债权、债务由改制后的企业承继，叶公司依法当然承继变更前的苏州第二制药厂的权利义务，原告持有被告 12．59％比例的股份。作为被告的股东，原告依法享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利。2005年9月23日，法院审结了此案，二叶公司讨回了知情权，双方均未上诉。

（四）争议评析

本案中涉及的是二叶公司如何确认自己的股东资格。确认公司股东的资格，法上规范意义的股东具备以下几个特征：（1）在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章，表明自己受公司章程的约束；（2）向公司投人在章程中承诺投人的资本，实际履行了出资义务；（3）在工商行政管理机关登记的公司文件中列明为股东；（4）在公司成立后取得公司签发的出资证明书；（5）被载人公司股东名册巛6）在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

在诉讼中，这些特征往往被物化为各种形式的证据，法院应当也只能根据这些证据分析争议的股东有无上述特征，进而对股东资格做出认定。在诉讼实践中，诉讼一方基本只具有其中的部分特征，这也是产生诉讼的主要原因。此时该如何认定股东的资格呢？一般认定股东的资格要根据争议是发生在公司的内部关系中还是公司的外部关系中分别予以确定，因为由此形成的两种法律关系不同。股东之间及公司与股东之间就股东资格发生争议的，是内部关系，属于民事法律关系范畴，应当根据民法上追求当事人真实意思表示原则来确定。公司债权人与公司及公司股东之间就股东资格发生争议的，是外部关系，属于商事法律关系的范畴，应当根据商法上外观主义原则来确定。

在股东的6种特征中，签署公司章程、缴纳出资及在公司中享有股权最能体现是否具有作为股东的真实意思的表示，而工商登记及股东名册最能从外观上反映是否具有股东资格。因此，在公司内部关系中，确认股东资格要根据当事人是否签署公司章程、是否缴纳出资及是否实际享有股权等法律事实来判断。在公司外部关系中，确认股东资格则主要是根据当事人是否在工商部门登记为股东、是否在股东名册上登记为股东等法律事实来判断。

（五）要点提示

股东知情权，是法律赋予股东的权利。《公司法》第32条规定：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；《公司法》第1 1 1条规定：股东有权查阅公司章程，股东大会会议记录和财务会计报告。股东知情权最重要的一个部分就是股东的查阅权，只有通过查阅才能知情。实践中，查阅公司文件、账簿等，应当在公司所在地进行，由公司相关部门人员将有关资料放置于公司会议室、保密室等，对于会计账簿等需要保密的不得复印。

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