公司冒用股东签名法院判其侵权

公司冒用股东签名法院判其侵权

[裁判要旨]股东请求公司赔偿或者纠正股东会决议内容的，必须是基于公司重要的决策内容，且对该股东造成实质性财产损失的，公司有义务纠正或者赔偿股东所遭受的经济损失。如果没有造成股东实质性财产损失的，则公司不须予以赔偿。

（一）案情介绍

2006年2月底，北京市海淀区人民法院公开开庭审理了原告樊女士与她原先的东家一一北京中咨华科交通工程技木有限公司（被告）股东权纠纷一案。法院虽然判决中咨华科公司确实侵犯了樊女士的股东权，但又认为股东会决议的内容，不违背法律禁止性规定的情形，应属有效。结果，樊女士的诉讼请求被法院 驳回。

中咨华科公司是一家成立于2000年1月1日的有限责任公司。樊女士是公司的原始股东，出资人民币2万元，占公司总股本的1％。公司在经营期间，取得了较好的经济效益。但公司在未通知樊女士的情况下，召开了第一届第十次股东会，引入了新的股东。令樊女士气愤的是，该次股东会决议上的签名，不是她本人书写。樊女士认为，公司这种行为在狸序上违反了《公司法》第44条在股东会会议程序方面的强制性规定以及公司章程的有关规定，且未经她同意就向公司引入了新的股东，增加了原有六名股东在公司的出资，致使她在公司的股权被强行稀释，侵犯了她的股车权和财产收益权。而公司伪造她的签名，属于欺诈行为。为此，樊女士诉请法院确认公司第一届第十次股东会的决议无效。

（二）诉讼请求与答辩

中咨华科公司答辩称，自2003年8月2日起，樊女士已经不再具有公司的股东资格，因为其一再违反规定，公司对其作了辞退处理。根据协议书中的规定，樊女士被辞退之日起，已经丧失了股东资格但她长期拒不协助办理股权转让和变更手续，导致公司正常的经营活动受到严重干扰。2003年12月公司在办理增资手续过程中，冒用樊女士姓名是不得已之举，并不意味对樊女士股东权的承认。公司召开第一届第十次股东会时，樊女士已经不再有公司的股东资格，公司当然没有义务通知其到会。即使其有股东资格，也不能否认会议的合法性按照我公司章程规定，公司减少或者增加注册资本，由代表三分之二以上表决权的股东表决通过就可以。此次股东会议上代表99％表决权的股东通过的决议是合法的，因此公司请求法院驳回樊女士的诉讼请求。

（三）法院裁决

法院认为：中咨华科公司在股东会决议上冒用樊女士签名的行为，导致了股东会的召集及决议程序的瑕疵，确实侵犯了樊女士的股东权。但依据公司法及中咨华科公司章程的规定，增加注册资本须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。该股东会决议前，樊女士持有中咨华科公司1％的股份，其是否到会及参与表决，均不会产生改变增加注册资本决议内容的状况，且公司的各种状况均难以回复到初始状况。故该股东会决议的内容，在不违背法律禁止性规定的情形下，应属有效。最后，法院依照《公司法》驳回了樊女士的诉讼请求。

（四）要点提示

股东各项权利均应得到依法保护，公司也有义务予以切实保护。对于公司侵害股东权利的，虽然侵害行为成立，但可能没有发生损害后果，或者损害后果比较轻微，这样，也没有判定公司承担民事赔偿责任的可能。但是，按说应当责令公司向股东口头道歉，情节稍重的，应当以登报等方式公开道歉。只有确实造成损害后果的，才会判令公司向股东承担民事赔偿责任。

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