购销合同中洽谈股权转让，仍应认定买卖合同关系

购销合同中洽谈股权转让，仍应认定买卖合同关系

——当事人在签订购销合同时洽谈股权转让，但后者未履行的，应认定双方成立的是买卖而非股权转让合同法律关系。

标签：股权转让｜合同性质｜买卖合同

案情简介：2010年，棉麻公司与棉业公司签订棉花购销合同，其中一条约定棉麻公司转让55%股权给棉业公司，“待正式签订转让合同后，双方做资产交接。”棉业公司支付6000万元购销款及定金后，发函催促过棉业公司尽快完成股权收购与资产交接工作。2013年，因棉麻公司未发货，亦未退款，致诉。

法院认为：①尽管购销合同约定棉麻公司转让55%股权给棉业公司，但该条同时约定“待正式签订转让合同后，双方做资产交接。”由此可见，该购销合同并非正式的股权转让合同，只是在签约之时，双方在洽谈股权转让事宜。6000万元款项系棉业公司向棉麻公司支付的购棉款。②上述股权至今未在工商管理部门进行变更登记。棉麻公司督促棉业公司尽快完成股权收购与资产交接工作，进一步说明股权转让工作并未实际完成。棉麻公司并无充分证据证明当事人双方成立的是股权转让合同法律关系，故当事人之间成立的是棉花买卖合同法律关系而非股权转让合同法律关系。

实务要点：当事人在签订购销合同时洽谈股权转让合同，并无证据证明双方当事人签订和履行了股权转让协议的，应认定双方之间成立的是买卖而非股权转让合同法律关系。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第122号“某棉麻公司与某棉业公司买卖合同纠纷案”，见《本案属购销合同法律关系还是股权转让合同关系——克拉玛依市银祥棉麻有限责任公司与新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司买卖合同纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:528）。

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