论我国《公司法》中一人公司的财务会计报告审计制度

论我国《公司法》中一人公司的财务会计报告审计制度——对《公司法》第六十三条的评析

乔石

【摘要】《公司法》修订后增加了关于一人有限责任公司的特别规定，其中第六十三条是对一人公司财务会计报告的相关规定，可以说，这一条款确定了一人公司的法定审计制度。本文正是从《公司法》第六十三条入手，对我国《公司法》中一人公司的财务会计报告审计制度进行了评析。
【关键词】一人公司；财务会计报告；法定审计制度

在我国2006年新《公司法》对于一人有限责任公司的特别规定中，第六十三条规定了一人公司的财务会计报告审计制度，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”

虽然这一条文只有三十八个字，但却是新《公司法》敢于增加一人有限责任公司有关规定的一个重要原因，是《公司法》对于一人公司监督规制的一个关键的措施手段，所以，有必要对这一条文进行一些深入的分析。

（一）法定审计制度的确立

在《公司法》第六十三条中，明确使用了“审计”的字样，应该说，这是我国公司法在一人公司制度上正式确立法定审计制度的标志。同时，《公司法》在第一百六十五条也作了相同的规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”而修订前《公司法》第一百七十五条的规定是这样的：“公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。”从《公司法》立法的变化来分析，原有的“审查验证”改成了“审计”，从会计学的角度看这是一个非常重要的改变，因为它正式确立了我国公司法财会报告制度上的强制审计，要求每一个公司在年终时必须进行审计，无论是有限责任公司还是股份有限公司，当然更包括一人公司。而在《公司法》未修订之前，实践中只有上市公司、外商投资企业和部分国有企业实行了法定审计制度。

虽然新《公司法》对于一人公司的规定是前所未有的，但从一人公司的本质上来说，我国法律规定的一人公司也只是一种有限责任公司， 这样理解，一人公司当然也应该服从于《公司法》第一百六十五条的规定，实行法定审计制度。同时从第六十三条的内容上看，一人公司所实行的财务会计制度与整个《公司法》对于所有公司的要求是一致的，即一人公司的法定审计制度与其他公司的法定审计并不存在什么区别。我想第六十三条的出现更多是一种强调与保持条款独立性的意思，因为在一人公司首次进入我国《公司法》的大背景下，用一个条款明确的强调出一人公司的财务会计报告制度更利于公司法实践中对于一人公司这种新的公司形式的把握，而另一方面也使得一人公司的外部监督体制在立法上具有连续性和针对性。

（二）确立会计师事务所为审计的主体

《公司法》在一人公司财务会计报告的审计主体的确定上，主要是按照国际惯例做法，同时结合中国的实际情况，明确了年度财务报告审计的法定主体，即会计师事务所。

在确立我国公司财务报告采用法定审计模式时，一个首先要解决的问题是由谁来主导审计，即是由独立的注册会计师还是由政府担任审计的职能。其实在市场经济国家的公司立法中,这是一个并不存在的问题,因为政府审计与注册会计师审计之间存在着明确的分工和定位。国家审计机关主要关注的是政府部门的廉正运作与公共资金的运用效率,而会计职业则对公司财务报表进行审计,服务于股东监督管理层和降低代理成本的需要。 在原来的《公司法》中，“审查验证”的主体一直是一个存在的疑问，而这次新的《公司法》在法定审计的主体上，明确地界定为“会计师事务所”，这也是新《公司法》摆脱计划经济体制残余，全面适应市场经济的重要标志。

对于我国《公司法》上规定的一人公司来说，由会计师事务所担任法定审计的主体是必要的，因为在一人公司这种公司组织形式下，公司内部缺乏有效的制约均衡机制，股东的单一化使得公司被一个主体完全操控，而此时公司内部的会计审查往往又无法有力地保障债权人与其他利益相关者 的权益。在这种情况下，立法上选择了法定审计制度作为监督规制一人公司、保障其他公司相关利益主体的措施，此时，由会计师事务所出任财会报告审计的主体就成为了这一措施的关键点，成为从外部有效监督一人公司，实现利益均衡的重要因素。

由会计师事务所担任法定审计的主体，体现了外部审计具有的独立性的特点。这样的外部审计制度一方面代替政府对公司进行监督，另一方面又不用政府花钱，从而较好地保护了相关者的利益。

（三）对于《公司法》第六十三条的评价

一人公司的特点决定其在存续中很容易出现公司资产与股东财产混同的情况，包括两种情况：其一是公司的营业场所与股东的居所混合使用或者子公司与母公司的营业场所为同一场所，公司财产被用于个人支出而未作适当记录或没有保持完整的公司财产记录等；其二是股东与公司从事同一业务活动以转移公司资产。 作为《公司法》对于一人公司的特别规定中非常重要的一个条文，第六十三条将对公司资产与股东财产的分离起到积极的作用，这一条款确立的外部法定审计制度，将是对一人公司财产混同这一天然弊端的有效防治与监督。一人公司的财务会计报告审计制度，是规范运作和完善一人有限责任公司治理结构的重要保障措施。

同时，我认为要充分发挥出财务会计报告外部法定审计制度对于一人公司的有力监督与保障，现有《公司法》的立法规定还是不足够的。作为一人公司外部监督检查制度的一个重要方面，《公司法》第六十三条显得有些过于单调，在实践操作中当然还要遵循《公司法》第八章公司财务、会计的相关条文，此时就会发生现有《公司法》无法照顾到一人公司特殊状况的现象。如在《公司法》第一百七十条第一款中规定了聘用、解聘会计师事务所的方式：

“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”

在一人公司这样一种公司形式下，传统公司理论中的股东会、董事会、监事会都已不复存在，公司完全由出资的唯一股东控制，此时，由已经完全掌握了公司内部决策权的一人股东再来决定会计师事务所的选聘，难免会对会计师事务所工作的公正性有所影响，甚至会发生一人公司股东与会计师事务所相串通的情况。考虑到一人公司的特殊性，外部审计主体的选择应该更加注重透明度和独立性，所以，在会计师事务所的决定上，增加有关主管机关和相关利益主体的审查监督权是有一定必要性的。

《公司法》第六十三条的规定只是初步建立了一人公司财务会计报告的外部法定审计制度，此制度的完善一方面要遵循整个《公司法》关于财务会计的规定，另一方面也要积极增加符合一人公司自身情况的有关规定，所以，我们期待着《公司法》第六十三条相关司法解释的出台。

总之，关于一人公司的规定在《公司法》中出现是我国公司立法的一大进步，也是现实市场经济发展的必要。但是，我们也应该看到，我国《公司法》对于一人公司只是开了一个口子，规定的方面还很有限，一人公司制度的进一步具体化需要外部监督机制的相关完善，这当然也要求财务会计报告制度的全面具体化。

《公司法》第三十六条的规定绝对不只是对于第一百六十五条的简单重复，它有着自身的立法意义。这一条款是一人公司财务会计报告法定审计制度建立的标志，同时，它独立于《公司法》关于公司财务、会计的整体规定而独立出现，又为法定审计制度在一人公司方面的具体化留下了余地，我们期待着《公司法》在这一条文上的进一步发展。

【注释】　　刘燕 论我国《公司法》法定审计模式的选择 《会计研究》2005年第八期
目前我国《公司法》中的一人公司，仅指一人有限责任公司。
周友苏 著 《新公司法论》 法律出版社 2006年2月第一版
刘燕 论我国《公司法》法定审计模式的选择 《会计研究》2005年第八期
旧《公司法》在很多规定上都保留了计划经济体制的痕迹，由于与本文内容无太大关联，这里不再详述。
本文的“利益相关者”采用广义的范围界定，指所有与一人公司有直接利益关系的主体。
【参考文献】《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）
《中华人民共和国公司法》（1999年12月25日）
刘燕　论我国《公司法》法定审计模式的选择 《会计研究》2005年第八期
白晓红 新《公司法》有关法定审计制度的若干问题　《中国注册会计师》2006年3月
刘俊海 新《公司法》“新”在哪儿？　《小康》2006年第一期
周友苏 著 《新公司法论》 法律出版社　2006年2月第一版
中国注册会计师协会 编 《审计》 经济科学出版社　2006年4月第一版

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