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合同效力
伪造签名的股权转让合同的法律效力当事人对合同的内容达成一致的意思表示,是合同成立的前提条件,即双方存在合意。伪造签名的股权转让合同并非双方当事人真实的意思表示,因此不成立(有的法院判决不成立,有的法院判决无效)。即使已办理股权变更登记手续,股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。当然,基于善意取得,在特定场合下,需要考虑善意第三人的保护。
以公司财产支付股权转让款,股权转让合同是否有效以公司财产支付股权转让款的股权转让合同不必然无效,以公司财产支付股权转让款经全体股东同意且公司认可的,应当认定为有效。但也可能被认定为抽逃出资而无效。公司股东之间相互转让股权,约定公司为受让方的股权转让款支付义务提供担保或者承担连带责任的,可能导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果,构成实质意义上抽逃出资,因此实践中有法院认定该约定无效。
未经其他股东过半数同意的股权转让合同的效力股权转让合同不存在《民法典》规定的合同无效情形的,虽未经其他股东过半数同意,应当认定股权转让合同具有合同效力。其他股东行使优先购买权的,虽然受让方关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持,但不影响其依股权转让合同请求转让股东承担违约责任。
双方签订的股权转让协议虽未约定支付期限、方式以及违约责任等内容,也未就上述问题达成补充协议,但协议已就股权转让的主要内容即股份份额和价款进行明确约定,且符合双方股权交易的现实情况,以及基本逻辑和生活经验的,应认定该协议属于双方当事人的真实意思表示。股权转让协议的受让人并未将股权转让款直接支付给出让人或者出让人并未收股权转让款的,属于股权转让履行阶段的问题,不能据此倒推双方签订股权转让协议时不具有股权转让的真实意思,更不能据此否定合同效力。一方当事人主张对方当事人存在恶意串通事实,进而主张股权转让协议无效的,有义务证明该事实存在的可能性能够排除合理怀疑,否则应承担不利的法律后果。
股权转让是股东的固有权利,公司章程强制或限制股东转让股权的规定是否有效。
瑕疵股权转让合同的效力对于瑕疵股权转让的合同效力问题,我国司法实践及理论界基本达成一致,通常认为出让人瑕疵出资并不影响股权转让合同的效力,受让人仅以转让人未出资、出资不足或抽逃出资为由请求认定股权转让合同无效的,通常不会得到法院支持。
侵犯优先购买权的股权转让合同效力其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求,未同时主张按照同等条件购买转让股权的,人民法院不予支持,但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
关于法律文件只有法定代表人签字而没有公司盖章情形下举证责任的承担法律文件上仅有法定代表人的签字,而没有公司加盖的公章,因此,对方当事人就要举证证明法定代表人签字时是履行公司的法定代表人职务的行为,而不是法定代表人的私下行为。本院认为,由于《回购股权通知》上仅有蓝宁的签字,而没有保利天然公司加盖的公章,因此,置信公司就要举证证明蓝宁签字时是履行保利天然公司的法定代表人职务的行为,而不是蓝宁的私下行为。置信公司的法定代表人徐强对此的陈述是,其安排人将《回购股权通知》邮寄给保利天然公司、保利天然公司再邮寄回置信公司,但均没有提供任何证据予以证明。
隐名股东转让股权符合4个条件即有效①公司向股东出具的确认股东身份及份额的文件有效。即使该股东非工商登记的股东,也可据此享有以隐名股东身份持有的股权。②股权转让的受让人明知其系隐名股东,③且公司及其他登记股东均未对股权转让提出异议,④则隐名股东依法转让股权所签订的《股权转让合同》合法有效。
如何认定伪造股东签名的股权转让协议的效力行为人通过伪造股东签名,制作虚假的股东会决议、签订虚假的股权转让协议等方式将股东所持有的公司股权转让至其名下并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续,后将前述股权另行转让给第三人的,属于无权处分,适用善意取得制度。
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