《公司法》第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
股权转让分为股东之间的转让和股东向股东以外的第三人转让。股东之间转让股权的情形下,不会有新的股东加入公司,不会动摇公司的信用基础,法律未作过多限制;股东向股东以外的第三人转让,会有第三人成为公司新股东。
有限责任公司设立基于人合性,股东是基于相互之间的信任一起投资经营,新股东的加入可能破坏信用基础,法律为了保护其他股东的权益,所以对股东向股东以外的人转让股权的行为设置了如下限制性规则:(1)应当经其他股东过半数同意。
(2)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
但是《公司法》没有要求股权转让必须通过股东会决议。即使是在对股东以外的人进行转让时,转让方股东只需书面通知其他股东征求同意即可,并不需要召开股东会进行讨论决定;另一方面,从股东会的职权来看,《公司法》也没有列明股东会需要对公司股东股权转让进行决议。
因此,股东会决议并非签署股权转让协议的前提条件。股权转让协议实质上是转让方与受让方之间的一份股权转让合同,只要该协议系双方当事人真实意思表示,且不违反《中华人民共和国民法典》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。”之规定,该股权转让合同自当合法有效并受法律保护。
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