自然人购买法人股的效力如何

关 键 词：限售股票，股权转让，法人股个人持有，股权确权

问题提出：由于相关政策限制，原告出资购买的法人股未登记在原告名下，能否确认该法人股归原告所持有？

法院观点：

原、被告双方对该法人股实际由原告出资购买，权属应由原告所有无异议，被告应协助原告办理权属变更登记。

案情简介：

1992年8月6日，原告A通过被告上海B平绒制品有限公司（以下简称“B公司”）统一购买上海C股份有限公司法人股3,200股，出资人民币224,000 元，由被告向原告出具收款凭证。由于当时的相关政策规定，上述法人股一直登记在被告名下至今。

2009年1月23日，上述法人股可上市流通。为确认原告为该法人股的实际出资人并处分该等股票，原、被告签署《和解协议》，确认原告实际持有上海C股份有限公司无限售流通股（600643）118,725股。

原告持有的上述股份至今仍登记于被告名下，原告无法合法有效地处分自己的财产。故诉至法院。

各方观点：

原告A观点：依法确认登记于被告B公司名下的118,725股上海C股份有限公司无限售流通股（600643）为原告所有；判令由被告协助原告办理变更登记手续，将原告所有的上海C股份有限公司无限售流通股（600643）118,725股转移登记至原告名下。

被告B公司观点：被告B公司未答辩。

法院观点：

本案所讼争的法人股虽登记在被告的名下，但是原、被告双方对该法人股实际由原告出资购买，权属应由原告所有并无异议，故本院予以确认。被告应协助原告办理权属变更登记。原告之诉请，于法不悖，应予准许。由于原、被告双方在《和解协议》中约定诉讼费由原告承担，原告据此同意承担本案诉讼费，系其处分自身权利的行为，于法不悖，本院予以准许。

关联案件：上海市浦东新区人民法院（2008）浦民二(商)初字第3408号民事判决

法院观点：部分企业法人股股票可以上市流通，应当依法确认为实际出资购买股票的自然人所有。

律师点评：

本案的法律点在于公司法人股个人持有的问题。

“法人股个人化”是我国证券市场发展初期，定向募集公司不规范发行转让的产物，其主要内容是指以“法人股”发行登记的部分股权实际上是由个人出资拥有，也即法人股是外壳，而个人股是实质。

“法人股个人化”产生于上世纪90年代初，我国企业开始全面进行股份制改造和现代企业制度建设，与此同时，证券市场也随之发展起来。1992年《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》规定，法人股是面向企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体发行的，因此法人股的投资主体排除了自然人。但是在当时有许多法人机构的投资热情并不高，原因在于资金匮乏，以及法人股的限制流通性所导致法人投资资金退出无门，因此证券发行并不顺畅，此时市场和社会采取了变相拓宽融资渠道、吸纳个人投资资金的发行方式。现在随着股权分置改革的完成和股权全流通时代的到来，作为非流通股的限售法人股走过了禁售期后，其背后的实际出资人问题开始显现，各地法院出现了多起类似诉讼，表明“法人股个人化”是证券市场较为普遍的现象。

对于“法人股个人化”问题，法律界曾出现了两种完全相反的意见：

第一种意见认为：根据1992年的《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》的相关规定，法人股是面向企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体发行的，公司或股份制企业必须严格按照《规范意见》执行。个人投资者借法人名义持有只能由法人购买的法人股，有借合法形式掩盖非法目的，进而规避法律嫌疑，故应判定“法人股个人化”行为无效。

第二种意见认为：无论是在个人购买法人股的当时，还是现行的法律环境下，“法人股个人化”并不违反法律和行政法规的强制性规定，因此不能简单认定为无效行为。

“法人股个人化”现象是特殊历史背景下的产物，其并不违反法律、法规的强制性规定，不能简单认定无效。法院在行使司法确权时，应严格依据实际投资人与法人达成的协议，尊重当事人意思自治同时兼顾第三人利益，注重运用权利与义务相一致、利益与风险相一致的原则来进行最终的判定。

在本案中，法院即根据《民法通则》第七十二条的规定：“财产所有权的取得，不得违反法律的规定。” 根据“法不禁止即自由”的民商事法律规范的重要原则，无论是在自然人购买法人股的当时，还是在现行的法律语境下，借法人股之名，行个人股之实的“法人股个人化”行为，仅是市场和社会在一个特殊的历史时期，囿于政策的规定，为吸纳个人投资资金，以解决法人资金匮乏而采取的灵活变通之法，其本质上并不违反法律和行政法规的强制性规定，因此不能简单认定为无效行为，未违反法律禁止性的规定。因此，本案中法院判决法人股归个人所有，是正确的。

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